Fort Henry február 6-i elfoglalását követően Grant hadseregét (később az Unió Tennessee hadserege) 12 mérföldre (19 km-re) a szárazföldön áthelyezte Fort Donelsonba, február 11. és 13. között, és több kisebb szondázó támadást hajtott végre.Február 14-én Andrew H. Foote zászlótiszt vezetése alatt álló Union ágyús csónakok lövöldözéssel megpróbálták csökkenteni az erődöt, de kénytelenek voltak visszavonulni, miután súlyos károkat szenvedtek az erőd vízütegei miatt.Február 15-én, az erődöt körülvéve, a konföderációs dandár parancsnoka.John B. Floyd tábornok meglepetésszerű támadást indított másodparancsnoka, Brig vezetésével.Gideon Johnson Pillow tábornok Grant seregének jobb szárnya ellen.A szándék az volt, hogy a Tennessee állambeli Nashville-be menekülőút nyíljon.Grant a támadás kezdetekor távol volt a csatatértől, de megérkezett, hogy összegyűjtse embereit és ellentámadást indítson.Pillow támadása sikeresen megnyitotta az utat, de Floyd elvesztette az idegeit, és visszaparancsolta embereit az erődbe.Másnap reggel Floyd és Pillow megszöktek egy kis csapatosztállyal, és átadták a parancsnokságot Brignek.Simon Bolivar Buckner tábornok, aki még aznap este elfogadta Grant feltétel nélküli megadásra vonatkozó követelését.A csata eredményeként gyakorlatilag egész Kentucky, valamint Tennessee nagy része, beleértve Nashville-t is, az Unió ellenőrzése alá került.Az elfogás megnyitotta a Cumberland folyót, amely fontos út a déli invázió számára.Felemelte Brig.Ulysses S. Grant tábornok egy homályos és nagyrészt bizonytalan vezetőből vezérőrnagyi rangot kapott, és kiérdemelte a "Feltétel nélküli megadás" Grant becenevet.