הממלכה התלמית, שנוסדה בשנת 305 לפנה"ס על ידי תלמי הראשון סוטר, גנרל מקדוניה ומלווהו של אלכסנדר מוקדון , הייתה מדינה יוונית עתיקה שבסיסה במצרים בתקופה ההלניסטית.שושלת זו, שנמשכה עד מותה של קליאופטרה השביעית בשנת 30 לפני הספירה, הייתה השושלת האחרונה והארוכה ביותר של מצרים העתיקה, שסימנה עידן חדש המאופיין בסינקרטיזם דתי ובהופעת התרבות היוונית-מצרית.^[72]לאחר כיבושו של אלכסנדר מוקדון את מצרים שבשליטת הפרס האחמנית בשנת 332 לפנה"ס, האימפריה שלו התפרקה לאחר מותו בשנת 323 לפנה"ס, מה שהוביל למאבקי כוח בקרב יורשיו, הדיאדוצ'י.תלמי הבטיח את מצרים והקים את אלכסנדריה כבירתה, שהפכה למרכז של תרבות, למידה ומסחר יווניים.^[73] הממלכה התלמית, לאחר מלחמות סוריה, התרחבה לכלול חלקים מלוב, סיני ונוביה.כדי להשתלב עם המצרים הילידים, אימצו תלמי את התואר פרעה והציגו את עצמם בסגנון מצרי על גבי אנדרטאות ציבוריות תוך שמירה על זהותם ומנהגיהם ההלניסטיים.^[74] השלטון של הממלכה היה כרוך בביורוקרטיה מורכבת, שהועילה בעיקר למעמד השליט היווני, עם שילוב מוגבל של מצרים ילידים, ששמרו על השליטה בעניינים מקומיים ודתיים.^[74] התלמיים אימצו בהדרגה את המנהגים המצריים, החל מתלמי השני פילדלפוס, כולל נישואי אחים והשתתפות במנהגים דתיים מצריים, ותמכו בבנייה ושיקום של מקדשים.^[75]מצרים התלמיית, מאמצע המאה ה-3 לפני הספירה, התגלתה כעשירה והחזקה ביותר מבין מדינות יורשיו של אלכסנדר, כשהיא מייצגת את הציוויליזציה היוונית.^[74] עם זאת, מאמצע המאה ה-2 לפני הספירה, סכסוכים שושלתיים פנימיים ומלחמות חיצוניות החלישו את הממלכה, מה שהפך אותה לתלויה יותר ויותר ברפובליקה הרומית.בתקופת קליאופטרה השביעית, הסתבכותה של מצרים במלחמות אזרחים רומיות הובילה לסיפוחה כמדינה ההלניסטית העצמאית האחרונה.מצרים הרומית הפכה אז למחוז משגשג, ששמרה על היוונית כשפת הממשל והמסחר עד לכיבוש המוסלמי בשנת 641 לספירה.אלכסנדריה נותרה עיר ים תיכונית משמעותית עד סוף ימי הביניים.^[76]