Κατά τα μεταγενέστερα στάδια του Γοτθικού Πολέμου, ο Γότθος βασιλιάς Teia κάλεσε τους Φράγκους για βοήθεια κατά των ρωμαϊκών στρατών υπό τον ευνούχο Ναρσή.Αν και ο βασιλιάς Theudebald αρνήθηκε να στείλει βοήθεια, επέτρεψε σε δύο από τους υπηκόους του, τους Αλεμάνους οπλαρχηγούς Leutharis και Butilinus, να περάσουν στην Ιταλία.Σύμφωνα με τον ιστορικό Αγκαθία, τα δύο αδέρφια συγκέντρωσαν πλήθος 75.000 Φράγκων και Αλεμάνων και στις αρχές του 553 διέσχισαν τις Άλπεις και κατέλαβαν την πόλη Πάρμα.Νίκησαν μια δύναμη υπό τον διοικητή των Ερούλων Φούλκαρις και σύντομα πολλοί Γότθοι από τη βόρειαΙταλία ένωσαν τις δυνάμεις τους.Εν τω μεταξύ, ο Ναρσής διέλυσε τα στρατεύματά του σε φρουρές σε όλη την κεντρική Ιταλία και ο ίδιος ξεχειμωνιάστηκε στη Ρώμη.Την άνοιξη του 554, τα δύο αδέρφια εισέβαλαν στην κεντρική Ιταλία, λεηλατώντας καθώς κατέβαιναν προς τα νότια, μέχρι που έφτασαν στο Σάμνιο.Εκεί μοίρασαν τις δυνάμεις τους, με τον Βουτίλινο και το μεγαλύτερο μέρος του στρατού να βαδίζουν νότια προς την Καμπανία και το στενό της Μεσσήνης, ενώ ο Λευθάρης οδήγησε τους υπόλοιπους προς την Απουλία και το Οτράντο.Ο Λευθάρης, όμως, γρήγορα γύρισε στο σπίτι, φορτωμένος με λάφυρα.Η εμπροσθοφυλακή του, ωστόσο, ηττήθηκε βαριά από τους Αρμένιους Βυζαντινούς Αρταβάνες στο Φανούμ, αφήνοντας πίσω της τα περισσότερα λάφυρα.Οι υπόλοιποι κατάφεραν να φτάσουν στη βόρεια Ιταλία και να διασχίσουν τις Άλπεις στην φράγκικη επικράτεια, αλλά όχι πριν χάσουν περισσότερους άνδρες από μια πανούκλα, συμπεριλαμβανομένου του ίδιου του Λευθάρη.Ο Βουτιλίνος, από την άλλη πλευρά, πιο φιλόδοξος και πιθανώς πεισμένος από τους Γότθους να αποκαταστήσει το βασίλειό τους με τον εαυτό του ως βασιλιά, αποφάσισε να παραμείνει.Ο στρατός του μολύνθηκε από δυσεντερία, με αποτέλεσμα να μειωθεί από το αρχικό του μέγεθος των 30.000 σε μέγεθος κοντά σε αυτό των δυνάμεων του Ναρσή.Το καλοκαίρι, ο Butilinus βάδισε πίσω στην Καμπανία και έστησε στρατόπεδο στις όχθες του Volturnus, καλύπτοντας τις εκτεθειμένες πλευρές του με μια χωμάτινη προμαχώνα, ενισχυμένη από τα πολυάριθμα βαγόνια ανεφοδιασμού του.Μια γέφυρα πάνω από τον ποταμό οχυρώθηκε από έναν ξύλινο πύργο, τον οποίο φρουρούσαν οι Φράγκοι.Οι Βυζαντινοί, με επικεφαλής τον γέρο ευνούχο στρατηγό Ναρσή, νίκησαν τον συνδυασμένο στρατό Φράγκων και Αλαμανών.