Croesus lærte om den pludselige persiske opstand og nederlag af sine mangeårige rivaler, mederne.Han forsøgte at bruge disse begivenheder til at udvide sine grænser ved Lydias østlige grænse ved at indgå en alliance med Kaldæa,Egypten og flere græske bystater, herunder Sparta.Forud for sin invasion spurgte Croesus Oracle of Delphi om råd.Oraklet foreslog vagt, at "hvis kong Croesus krydser Halys-floden, vil et stort imperium blive ødelagt."Croesus modtog disse ord meget positivt, idet han anstiftede en krig, der ironisk nok og til sidst ikke ville afslutte det persiske imperium, men hans eget.Croesus begyndte kampagnen med en invasion af Kappadokien, krydsede Halys og erobrede Pteria, dengang hovedstad i distriktet og formidabel som en fæstning.Byen blev plyndret, og indbyggerne gjort til slaver.Cyrus rykkede frem for at standse den lydiske indtrængen.Han indlemmet det nordlige Mesopotamien , mens han modtog den frivillige kapitulation af Armenien , Kappadokien og Kilikien.Begge hære mødtes i nærheden af ​​den faldne by.Kampen ser ud til at have været hård indtil natten falder på, men ubeslutsom.Begge sider led betydelige tab;i kølvandet trak den undertallige Croesus sig tilbage over Halys.Croesus' tilbagetog var en strategisk beslutning om at indstille operationer ved at bruge vinteren til hans fordel, mens han afventede ankomsten af ​​forstærkninger fra hans allierede babylonierne, egypterne og især spartanerne.På trods af vinterens ankomst fortsatte Cyrus sin march mod Sardes.Spredningen af ​​Croesus' hær udsatte Lydia for Kyros uventede vinterkampagne, som næsten øjeblikkeligt fulgte Croesus tilbage til Sardes.De rivaliserende konger kæmpede igen i slaget ved Thymbra, før Sardes, som endte med en afgørende sejr for Kyros den Store.