Po válce s Toungoo v letech 1547–49 vybudoval Ayutthayský král Maha Chakkraphat obranu svého hlavního města v rámci přípravy na pozdější válku s Barmánci.Válka v letech 1547–49 skončila siamským obranným vítězstvím a zachovala siamskou nezávislost.Nicméně, Bayinnaungovy územní ambice přiměly Chakkraphata k přípravě na další invazi.Tyto přípravy zahrnovaly sčítání lidu, které připravilo všechny schopné muže na válku.Vláda vzala zbraně a dobytek v rámci přípravy na rozsáhlé válečné úsilí a sedm bílých slonů bylo zajato Chakkraphatem pro štěstí.Zprávy o přípravě ayatthayanského krále se rychle rozšířily a nakonec se dostaly až k Barmáncům.Bayinnaung uspěl v dobytí města Chiang Mai v nedalekém království Lan Na v roce 1556. Následné snahy zanechaly většinu severního Siamu pod barmskou kontrolou.Toto zanechalo Chakkraphatovo království v nejisté pozici, tváří v tvář nepřátelskému území na severu a západě.Bayinnaung následně požadoval dva bílé slony krále Chakkraphata jako poctu rostoucí dynastii Toungoo.Chakkraphat odmítl, což vedlo k druhé invazi Barmy do království Ayutthaya.Armády Bayinnaungu pochodovaly dolů do Ayutthayi.Tam je několik týdnů držela siamská pevnost, za pomoci tří portugalských válečných lodí a dělostřeleckých baterií v přístavu.Útočníci nakonec zajali portugalské lodě a baterie 7. února 1564, načež pevnost okamžitě padla.^[43] S nyní 60 000 silnou silou v kombinaci s armádou Phitsanulok dosáhl Bayinnaung městských hradeb Ayutthayi a těžce bombardoval město.Přestože Barmánci byli silnější, nebyli schopni dobýt Ayutthayu, ale požadovali, aby siamský král vyšel z města pod vlajkou příměří k mírovým jednáním.Chakkraphat viděl, že jeho občané nemohou obléhání déle trvat, vyjednal mír, ale za vysokou cenu.Výměnou za ústup barmské armády vzal Bayinnaung prince Ramesuana (Chakkraphatova syna), Phrayu Chakri a Phrayu Sunthorn Songkhram zpět do Barmy jako rukojmí a čtyři siamské bílé slony.Maháthamrádža, ačkoli zrádce, měl zůstat vládcem Phitsanuloku a místokrálem Siamu.Království Ayutthaya se stalo vazalem dynastie Toungoo, od kterého bylo požadováno, aby Barmáncům ročně darovalo třicet slonů a tři sta kočiček stříbra.