До 14 век Кхмерската империя или Камбуджа е претърпяла дълъг, труден и стабилен упадък.Историците предлагат различни причини за упадъка: религиозното обръщане от вишнуитско-шиваитския индуизъм към теравада будизма , което засяга социалните и политическите системи, непрекъснатите вътрешни борби за власт между кхмерските принцове, васалното въстание, чуждестранното нашествие, чумата и екологичния срив.Поради социални и религиозни причини много аспекти допринесоха за упадъка на Камбуджа.Връзката между владетелите и техните елити беше нестабилна – сред 27-те владетели на Камбуджа единадесет нямаха легитимни претенции за власт и жестоките борби за власт бяха чести.Камбуджа се фокусира повече върху вътрешната си икономика и не се възползва от международната морска търговска мрежа.Приносът на будистките идеи също е в конфликт с държавния ред, изграден при индуизма, и го нарушава.^[53]Кралство Аютая възниква от конфедерация на три града-държави в басейна на Долен Чао Прая (Аютая-Суфанбури-Лопбури).^[54] От четиринадесети век нататък Аютая става съперник на Камбуджа.^[55] Ангкор е обсаден от аютския крал Утонг през 1352 г. и след превземането му на следващата година кхмерският крал е заменен с последователни сиамски принцове.След това през 1357 г. кхмерският крал Сурявамса Раджадхираджа отново заема трона.^[56] През 1393 г. кралят на Аютаян Рамесуан отново обсажда Ангкор и го превзема на следващата година.Синът на Рамесуан управлява Камбуджа за кратко време, преди да бъде убит.Накрая, през 1431 г., кхмерският крал Понхеа Ят изоставя Ангкор като незащитим и се премества в района на Пном Пен.^[57]Пном Пен за първи път стана столица на Камбоджа, след като Понхеа Ят, крал на Кхмерската империя, премести столицата от Ангкор Том, след като беше заловен и унищожен от Сиам няколко години по-рано.Пном Пен остава кралска столица в продължение на 73 години, от 1432 до 1505 г. В Пном Пен кралят нарежда да се застрои земята, за да се защити от наводнения, и да се построи дворец.По този начин тя контролира речната търговия на централната част на Кхмерите, горния Сиам и лаоските кралства с достъп, през делтата на Меконг, до международните търговски пътища, които свързват китайския бряг, Южнокитайско море и Индийския океан.За разлика от вътрешния си предшественик, това общество беше по-отворено към външния свят и разчиташе главно на търговията като източник на богатство.Възприемането на морската търговия сКитай по време на династията Мин (1368–1644) предостави доходоносни възможности за членовете на камбоджанския елит, които контролираха кралските търговски монополи.