Да XIV стагоддзя Кхмерская імперыя або Камбуджа перажыла працяглы, цяжкі і няўхільны заняпад.Гісторыкі вылучаюць розныя прычыны заняпаду: рэлігійнае пераўтварэнне з вішнуіцка-шываіцкага індуізму ў будызм тхеравады, што паўплывала на сацыяльныя і палітычныя сістэмы, бесперапынная ўнутраная барацьба за ўладу паміж кхмерскімі князямі, паўстанне васалаў, замежнае ўварванне, чума і экалагічны разлад.Па сацыяльных і рэлігійных прычынах многія аспекты спрыялі заняпаду Камбуджы.Адносіны паміж кіраўнікамі і іх элітамі былі нестабільнымі - сярод 27 кіраўнікоў Камбуджы адзінаццаць не мелі законных прэтэнзій на ўладу, і жорсткая барацьба за ўладу была частай.Камбуджа больш засяроджваўся на сваёй унутранай эканоміцы і не карыстаўся перавагамі міжнароднай марской гандлёвай сеткі.Уклад будыйскіх ідэй таксама супярэчыў і парушаў дзяржаўны парадак, пабудаваны ў індуізме.^[53]Каралеўства Аютая ўзнікла з канфедэрацыі трох гарадоў-дзяржаў у басейне ніжняга Чаапрайя (Аютая-Супханбуры-Лопбуры).^[54] З чатырнаццатага стагоддзя Аютая стала супернікам Камбуджы.^[55] У 1352 годзе Ангкор быў абложаны аюттайскім каралём Утонгам, і пасля захопу ў наступным годзе кхмерскі кароль быў заменены сіямскімі прынцамі.Затым у 1357 г. кхмерскі кароль Сур'явамса Раджадхіраджа зноў заняў трон.^[56] У 1393 г. кароль Аюттая Рамесуан зноў аблажыў Ангкор, захапіўшы яго ў наступным годзе.Сын Рамесуана нядоўга кіраваў Камбуджай, перш чым быў забіты.Нарэшце, у 1431 г. кхмерскі кароль Понхеа Ят пакінуў Ангкор як неабаронены і пераехаў у раён Пнампені.^[57]Пнампень упершыню стаў сталіцай Камбоджы пасля таго, як Понхеа Ят, кароль Кхмерскай імперыі, перанёс сталіцу з Ангкор-Тома пасля таго, як некалькі гадоў таму ён быў захоплены і разбураны Сіямам.Пнампень заставаўся каралеўскай сталіцай на працягу 73 гадоў, з 1432 па 1505 год. У Пнампені кароль загадаў забудаваць зямлю, каб абараніць яе ад паводкі, і пабудаваць палац.Такім чынам, ён кантраляваў рачны гандаль кхмерскага сэрца, верхняга Сіама і Лаоскага каралеўстваў з доступам праз дэльту Меконга да міжнародных гандлёвых шляхоў, якія звязвалі ўзбярэжжа Кітая, Паўднёва-Кітайскае мора і Індыйскі акіян.У адрозненне ад свайго ўнутранага папярэдніка, гэта грамадства было больш адкрытым для знешняга свету і абапіралася ў асноўным на камерцыю як на крыніцу багацця.Прыняцце марскога гандлю зКітаем падчас дынастыі Мін (1368–1644) дало прыбытковыя магчымасці для членаў камбаджыйскай эліты, якія кантралявалі каралеўскія гандлёвыя манаполіі.