5月初，波拿巴的法军赢得了丰比奥和洛迪战役，并占领了奥地利的伦巴第省。博利厄撤离了米兰，只留下了 2000 人的驻军留在城堡里。5月中旬，法国占领米兰和布雷西亚。此时，军队不得不停下来镇压帕维亚的叛乱。在比纳斯科村，法国人残暴地屠杀了成年男性。博利厄将他的军队撤回到明乔河后面，并在河以西派出了强大的巡逻队。他迫切地试图让曼图亚要塞进入可以承受围攻的状态。这一行动迫使奥地利军队沿着阿迪杰河谷向北撤退到特伦托，曼图亚要塞被法军围困。