Vào đầu tháng 5, quân đội Pháp của Bonaparte đã giành chiến thắng trong các trận Fombio và Lodi và chiếm tỉnh Lombardy của Áo.Beaulieu sơ tán khỏi Milan ngoại trừ lực lượng đồn trú 2.000 người mà ông để lại trong thành.Vào giữa tháng 5, quân Pháp chiếm Milan và Brescia.Lúc này, quân đội phải tạm dừng để dập tắt một cuộc nổi dậy ở Pavia.Tại làng Binasco, người Pháp đã tàn sát dã man nam giới trưởng thành.Beaulieu rút quân về phía sau Mincio, tuần tra mạnh mẽ ở phía tây sông.Anh ta khẩn trương cố gắng đưa pháo đài Mantua vào tình trạng có thể chống đỡ được một cuộc bao vây.Hành động này đã buộc quân Áo phải rút lui về phía bắc lên thung lũng Adige đến Trento, để lại pháo đài Mantua bị quân Pháp bao vây.