På 1300-talet hade Khmerriket eller Kambuja lidit av en lång, mödosam och stadig nedgång.Historiker har föreslagit olika orsaker till nedgången: den religiösa omvandlingen från vishnuitisk-shivaitisk hinduism till theravadabuddhism som påverkade sociala och politiska system, oupphörliga interna maktkamper bland khmerprinsar, vasallrevolt, utländsk invasion, pest och ekologiskt sammanbrott.Av sociala och religiösa skäl bidrog många aspekter till Kambujas förfall.Förhållandet mellan de styrande och deras eliter var instabilt – bland de 27 härskarna i Kambuja saknade elva ett legitimt maktanspråk och våldsamma maktkamper var frekventa.Kambuja fokuserade mer på sin inhemska ekonomi och utnyttjade inte det internationella sjöfartshandelsnätverket.Ingången av buddhistiska idéer kom också i konflikt med och störde den statsordning som byggdes under hinduismen.^[53]Ayutthaya kungariket uppstod från en konfederation av tre stadsstater på den nedre Chao Phraya-bassängen (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi).^[54] Från det fjortonde århundradet och framåt blev Ayutthaya Kambujas rival.^[55] Angkor belägrades av Ayutthayan-kungen Uthong 1352, och efter dess tillfångatagande nästa år ersattes Khmer-kungen med på varandra följande siamesiska prinsar.År 1357 återtog Khmer-kungen Suryavamsa Rajadhiraja tronen.^[56] År 1393 belägrade Ayutthayan-kungen Ramesuan Angkor igen och intog det nästa år.Ramesuans son styrde Kambuja en kort tid innan han mördades.Till slut, 1431, övergav Khmer-kungen Ponhea Yat Angkor som oförsvarligt och flyttade till Phnom Penh-området.^[57]Phnom Penh blev först Kambodjas huvudstad efter att Ponhea Yat, kung av Khmerriket, flyttade huvudstaden från Angkor Thom efter att den intagits och förstörts av Siam några år tidigare.Phnom Penh förblev den kungliga huvudstaden i 73 år, från 1432 till 1505. I Phnom Penh beordrade kungen att landet skulle byggas upp för att skydda det från översvämningar och att ett palats skulle byggas.Sålunda kontrollerade det flodhandeln i Khmer-hjärtlandet, övre Siam och de laotiska kungadömena med tillgång, via Mekongdeltat, till de internationella handelsvägarna som länkade samman den kinesiska kusten, Sydkinesiska havet och Indiska oceanen.Till skillnad från sin föregångare i inlandet var detta samhälle mer öppet för omvärlden och förlitade sig huvudsakligen på handeln som källa till rikedom.Antagandet av sjöfartshandel medKina under Mingdynastin (1368–1644) gav lukrativa möjligheter för medlemmar av den kambodjanska eliten som kontrollerade kungliga handelsmonopol.