Croesus fick reda på det plötsliga persiska upproret och nederlaget för sina långvariga rivaler, mederna.Han försökte använda dessa händelser för att utöka sina gränser vid Lydias östra gräns, genom att ingå en allians med Kaldeen,Egypten och flera grekiska stadsstater, inklusive Sparta.Före sin invasion frågade Croesus Oracle of Delphi om råd.Oraklet föreslog vagt att "om kung Croesus korsar Halysfloden kommer ett stort imperium att förstöras."Croesus tog emot dessa ord mest positivt och inledde ett krig som ironiskt nog och så småningom inte skulle avsluta det persiska riket utan hans eget.Croesus började fälttåget med en invasion av Kappadokien, korsade Halys och intog Pteria, då huvudstad i distriktet och formidabel som en fästning.Staden plundrades och invånarna förslavades.Cyrus avancerade för att stoppa den lydiska intrånget.Han införlivade norra Mesopotamien , samtidigt som han fick den frivilliga kapitulationen av Armenien , Kappadokien och Kilikien.Båda arméerna möttes i närheten av den fallna staden.Striden verkar ha varit hård fram till natten, men obeslutsam.Båda sidor led avsevärda offer;i efterdyningarna drog sig den undermåliga Croesus tillbaka över Halys.Croesus reträtt var ett strategiskt beslut att avbryta verksamheten med vintern till hans fördel, i väntan på ankomsten av förstärkningar från hans allierade babylonierna, egyptierna och särskilt spartanerna.Trots vinterns ankomst fortsatte Cyrus sin marsch mot Sardes.Spridningen av Croesus armé utsatte Lydia för Cyrus oväntade vinterfälttåg, som nästan omedelbart följde Croesus tillbaka till Sardes.De rivaliserande kungarna slogs igen i slaget vid Thymbra, före Sardes, som slutade med en avgörande seger för Kyros den store.