Kur Ushtria Perandorake Japoneze (IJA) zbarkoi në gadishullin Liaodong, gjenerali japonez Ōyama Iwao ndau forcat e tij.Ushtria e 3-të IJA nën gjeneral-lejtnant Nogi Maresuke u caktua të sulmonte bazën detare ruse në Port Arthur në jug, ndërsa Ushtria e Parë e IJA, Ushtria e 2-të IJA dhe Ushtria e 4-të IJA do të bashkoheshin në qytetin e Liaoyang.Gjenerali rus Aleksey Kuropatkin planifikoi të kundërshtonte përparimin japonez me një seri tërheqjesh të planifikuara, me qëllim që të tregtonte territorin për kohën e nevojshme për rezerva të mjaftueshme për të mbërritur nga Rusia për t'i dhënë atij një avantazh numerik vendimtar ndaj japonezëve.Megjithatë, kjo strategji nuk ishte në favor të mëkëmbësit rus Yevgeni Ivanovich Alekseyev, i cili po shtynte për një qëndrim më agresiv dhe një fitore të shpejtë ndaj Japonisë.Të dyja palët e shihnin Liaoyang si një vend të përshtatshëm për një betejë vendimtare që do të vendoste rezultatin e luftës.Beteja filloi më 25 gusht me një breshëri artilerie japoneze, e ndjekur nga avancimi i Divizionit të Gardës Perandorake Japoneze nën gjeneral-lejtnant Hasegawa Yoshimichi kundër krahut të djathtë të Korpusit të 3-të të Ushtrisë Siberiane.Sulmi u mund nga rusët nën gjeneralin Bilderling kryesisht për shkak të peshës superiore të artilerisë ruse dhe japonezët morën mbi një mijë viktima.Natën e 25 gushtit, Divizioni i 2-të IJA dhe Divizioni i 12-të IJA nën gjeneralmajorin Matsunaga Masatoshi angazhuan Korpusin e 10-të të Ushtrisë Siberiane në lindje të Liaoyang.Luftimet e ashpra natën ndodhën rreth shpateve të një mali të quajtur "Peikou", i cili ra në duart e japonezëve në mbrëmjen e 26 gushtit.Kuropatin urdhëroi një tërheqje nën mbulesën e shiut të dendur dhe mjegullës, në vijën më të jashtme mbrojtëse që rrethonte Liaoyang, të cilën ai e kishte përforcuar me rezervat e tij.Gjithashtu më 26 gusht, përparimi i Ushtrisë së 2-të të IJA-së dhe Ushtrisë së 4-të të IJA-së u bllokua gjenerali rus Zarubaev përpara vijës më të largët mbrojtëse në jug.Megjithatë, më 27 gusht, për habinë e japonezëve dhe për habinë e komandantëve të tij, Kuropatkin nuk urdhëroi një kundërsulm, por në vend të kësaj urdhëroi që të braktisej perimetri i mbrojtjes së jashtme dhe që të gjitha forcat ruse të tërhiqeshin në vijën e dytë të mbrojtjes. .Kjo linjë ishte afërsisht 7 milje (11 km) në jug të Liaoyang, dhe përfshinte disa kodra të vogla të cilat ishin fortifikuar shumë, më së shumti një kodër 210 metra e lartë e njohur nga rusët si "Kodra e Cairn".Linjat më të shkurtra ishin më të lehta për rusët për t'u mbrojtur, por luajtën në planet e Ōyama për të rrethuar dhe shkatërruar Ushtrinë Ruse Mançuriane.Ōyama urdhëroi Kurokin në veri, ku ai preu linjën hekurudhore dhe rrugën ruse të arratisjes, ndërsa Oku dhe Nozu u urdhëruan të përgatiteshin për një sulm të drejtpërdrejtë frontal në jug.Faza tjetër e betejës filloi më 30 gusht me një ofensivë të përtërirë japoneze në të gjitha frontet.Megjithatë, përsëri për shkak të artilerisë superiore dhe fortifikimeve të tyre të gjera, rusët zmbrapsën sulmet më 30 dhe 31 gusht, duke u shkaktuar humbje të konsiderueshme japonezëve.Përsëri për habinë e gjeneralëve të tij, Kuropatkin nuk do të autorizonte një kundërsulm.Kuropatkin vazhdoi të mbivlerësonte madhësinë e forcave sulmuese dhe nuk pranoi të angazhonte forcat e tij rezervë në betejë.Më 1 shtator, Ushtria e Dytë Japoneze kishte marrë Cairn Hill dhe afërsisht gjysma e Ushtrisë së Parë Japoneze kishte kaluar lumin Taitzu rreth tetë milje në lindje të linjave ruse.Kuropatkin më pas vendosi të braktiste linjën e tij të fortë mbrojtëse dhe bëri një tërheqje të rregullt në pjesën më të brendshme të tre linjave mbrojtëse që rrethonin Liaoyang.Kjo u mundësoi forcave japoneze të përparonin në një pozicion ku ata ishin brenda rrezes për të bombarduar qytetin, duke përfshirë stacionin e tij të rëndësishëm hekurudhor.Kjo e shtyu Kuropatkin të autorizonte më në fund një kundërsulm, me synimin për të shkatërruar forcat japoneze përtej lumit Taitzu dhe për të siguruar një kodër të njohur për japonezët si "Manjuyama", në lindje të qytetit.Kuroki kishte vetëm dy divizione të plota në lindje të qytetit, dhe Kuropatkin vendosi të angazhonte kundër tij të gjithë Korpusin e Parë të Ushtrisë Siberiane dhe Korpusin e 10-të të Ushtrisë Siberiane dhe trembëdhjetë batalione nën gjeneralmajorin NV Orlov (ekuivalentin e pesë divizioneve).Sidoqoftë, lajmëtari i dërguar nga Kuropatkin me urdhra humbi dhe njerëzit më të shumtë të Orlovit ranë në panik kur panë divizionet japoneze.Ndërkohë, Korpusi i I-rë i Ushtrisë Siberian nën gjeneralin Georgii Stackelberg mbërriti pasditen e 2 shtatorit, i rraskapitur nga një marshim i gjatë nëpër baltë dhe shira të rrëmbyeshëm.Kur Stackelberg i kërkoi ndihmë gjeneralit Mishchenko nga dy brigada të kozakëve të tij, Mishchenko pretendoi se kishte urdhër të shkonte diku tjetër dhe e braktisi.Sulmi i natës i forcave japoneze në Manjuyama ishte fillimisht i suksesshëm, por në konfuzion, tre regjimente ruse qëlluan mbi njëri-tjetrin dhe në mëngjes kodra u kthye në duart e japonezëve.Ndërkohë, më 3 shtator Kuropatkin mori një raport nga gjenerali Zarubayev në vijën e brendshme të mbrojtjes se ai kishte mungesë municionesh.Ky raport u pasua shpejt nga një raport nga Stackelberg se trupat e tij ishin shumë të lodhur për të vazhduar kundërsulmin.Kur mbërriti një raport se Ushtria e Parë Japoneze ishte gati për të shkëputur Liaoyang nga veriu, Kuropatkin vendosi të braktiste qytetin dhe të rigrupohej në Mukden 65 kilometra të tjera (40 mi) në veri.Tërheqja filloi më 3 shtator dhe përfundoi deri më 10 shtator.