Në fillim të majit, ushtria franceze e Bonapartit fitoi betejat e Fombio dhe Lodi dhe pushtoi provincën austriake të Lombardisë.Beaulieu evakuoi Milanin me përjashtim të një garnizoni prej 2000 vetësh që ai la në kështjellë.Në mesin e majit, francezët pushtuan Milanin dhe Brescia-n.Në këtë kohë, ushtria duhej të ndalonte për të shuar një revoltë në Pavia.Në fshatin Binasco, francezët masakruan mizorisht popullsinë e rritur meshkuj.Beaulieu tërhoqi ushtrinë e tij prapa Mincio, me patrulla të forta në perëndim të lumit.Ai u përpoq urgjentisht ta vinte kështjellën e Mantovës në një gjendje ku mund të mbante një rrethim.Ky veprim e detyroi ushtrinë austriake të tërhiqej në veri deri në luginën Adige deri në Trento, duke e lënë fortesën e Mantovës të rrethuar nga francezët.