Gjatë fazave të mëvonshme të Luftës gotike, mbreti gotik Teia u bëri thirrje Frankëve për ndihmë kundër ushtrive romake nën eunukun Narses.Megjithëse mbreti Theudebald refuzoi të dërgonte ndihma, ai lejoi dy nga nënshtetasit e tij, prijësit alemanni Leutharis dhe Butilinus, të kalonin në Itali.Sipas historianit Agathias, të dy vëllezërit mblodhën një mori prej 75,000 frankësh dhe alemani, dhe në fillim të vitit 553 kaluan Alpet dhe morën qytetin e Parmës.Ata mundën një forcë nën komandantin Heruli Fulcaris dhe së shpejti shumë gotë ngaItalia veriore u bashkuan me forcat e tyre.Ndërkohë, Narsesi i shpërndau trupat e tij në garnizone në të gjithë Italinë qendrore dhe vetë dimëroi në Romë.Në pranverën e vitit 554, dy vëllezërit pushtuan Italinë qendrore, duke plaçkitur ndërsa zbrisnin drejt jugut, derisa arritën në Samnium.Atje ata ndanë forcat e tyre, me Butilinusin dhe pjesën më të madhe të ushtrisë që marshonin në jug drejt Kampanisë dhe ngushticës së Mesinës, ndërsa Leutharis udhëhoqi pjesën e mbetur drejt Pulias dhe Otrantos.Leutharis, megjithatë, shpejt u kthye në shtëpi, i ngarkuar me plaçkë.Pararoja e tij, megjithatë, u mund rëndë nga armenja bizantine Artabanes në Fanum, duke lënë pas pjesën më të madhe të plaçkës.Pjesa e mbetur arriti të arrinte në Italinë veriore dhe të kalonte Alpet në territorin frank, por jo përpara se të humbiste më shumë njerëz nga një murtajë, duke përfshirë edhe vetë Leutharis.Butilinus, nga ana tjetër, më ambicioz dhe ndoshta i bindur nga gotët për të rivendosur mbretërinë e tyre me veten si mbret, vendosi të qëndronte.Ushtria e tij u infektua nga dizenteria, kështu që u zvogëlua nga madhësia e saj origjinale prej 30,000 në një madhësi afër asaj të forcave të Narses.Në verë, Butilinus marshoi përsëri në Kampania dhe ngriti kampin në brigjet e Volturnus, duke mbuluar anët e tij të zbuluara me një mure prej balte, të përforcuar nga vagonët e tij të shumtë të furnizimit.Një urë mbi lumë ishte fortifikuar nga një kullë druri, e rrethuar shumë nga frankët.Bizantinët, të udhëhequr nga gjenerali i vjetër eunuk Narsesi, fituan kundër ushtrisë së kombinuar të frankëve dhe alemanëve.