Quando o Exército Imperial Japonês (IJA) desembarcou na Península de Liaodong, o general japonês Ōyama Iwao dividiu suas forças.O 3º Exército IJA sob o comando do Tenente General Nogi Maresuke foi designado para atacar a base naval russa em Port Arthur ao sul, enquanto o 1º Exército IJA, o 2º Exército IJA e o 4º Exército IJA convergiriam para a cidade de Liaoyang.O general russo Aleksey Kuropatkin planejou conter o avanço japonês com uma série de retiradas planejadas, destinadas a trocar território pelo tempo necessário para que reservas suficientes chegassem da Rússia para lhe dar uma vantagem numérica decisiva sobre os japoneses.No entanto, essa estratégia não foi favorável ao vice-rei russo Yevgeni Ivanovich Alekseyev, que pressionava por uma postura mais agressiva e uma vitória rápida sobre o Japão.Ambos os lados viam Liaoyang como um local adequado para uma batalha decisiva que decidiria o resultado da guerra.A batalha começou em 25 de agosto com uma barragem de artilharia japonesa, seguida pelo avanço da Divisão da Guarda Imperial Japonesa sob o comando do tenente-general Hasegawa Yoshimichi contra o flanco direito do 3º Corpo do Exército Siberiano.O ataque foi derrotado pelos russos sob o comando do general Bilderling em grande parte devido ao peso superior da artilharia russa e os japoneses sofreram mais de mil baixas.Na noite de 25 de agosto, a 2ª Divisão IJA e a 12ª Divisão IJA sob o comando do Major General Matsunaga Masatoshi enfrentaram o 10º Corpo do Exército Siberiano a leste de Liaoyang.Ferozes combates noturnos ocorreram nas encostas de uma montanha chamada "Peikou", que caiu nas mãos dos japoneses na noite de 26 de agosto.Kuropatin ordenou uma retirada sob a cobertura de forte chuva e neblina, para a linha defensiva mais externa ao redor de Liaoyang, que ele havia reforçado com suas reservas.Também em 26 de agosto, o avanço do 2º Exército IJA e do 4º Exército IJA foi paralisado pelo general russo Zarubaev antes da linha defensiva mais externa ao sul.No entanto, em 27 de agosto, para surpresa dos japoneses e consternação de seus comandantes, Kuropatkin não ordenou um contra-ataque, mas ordenou que o perímetro de defesa externo fosse abandonado e que todas as forças russas recuassem para a segunda linha defensiva. .Esta linha ficava a aproximadamente 7 milhas (11 km) ao sul de Liaoyang e incluía várias pequenas colinas fortemente fortificadas, principalmente uma colina de 210 metros de altura conhecida pelos russos como "Cairn Hill".As linhas mais curtas eram mais fáceis para os russos defenderem, mas jogavam com os planos de Ōyama de cercar e destruir o exército russo da Manchúria.Ōyama ordenou que Kuroki fosse para o norte, onde cortou a linha férrea e a rota de fuga russa, enquanto Oku e Nozu receberam ordens de se preparar para um ataque frontal direto ao sul.A próxima fase da batalha começou em 30 de agosto com uma renovada ofensiva japonesa em todas as frentes.No entanto, novamente devido à artilharia superior e suas extensas fortificações, os russos repeliram os ataques em 30 e 31 de agosto, causando perdas consideráveis ​​aos japoneses.Novamente para consternação de seus generais, Kuropatkin não autorizou um contra-ataque.Kuropatkin continuou a superestimar o tamanho das forças de ataque e não concordou em enviar suas forças de reserva para a batalha.Em 1º de setembro, o 2º Exército japonês tomou Cairn Hill e aproximadamente metade do 1º Exército japonês cruzou o rio Taitzu cerca de 13 quilômetros a leste das linhas russas.Kuropatkin então decidiu abandonar sua forte linha defensiva e fez uma retirada ordenada para o interior das três linhas defensivas ao redor de Liaoyang.Isso permitiu que as forças japonesas avançassem para uma posição onde estivessem dentro do alcance para bombardear a cidade, incluindo sua estação ferroviária crucial.Isso levou Kuropatkin a finalmente autorizar um contra-ataque, com o objetivo de destruir as forças japonesas através do rio Taitzu e proteger uma colina conhecida pelos japoneses como "Manjuyama", a leste da cidade.Kuroki tinha apenas duas divisões completas a leste da cidade, e Kuropatkin decidiu comprometer todo o 1º Corpo do Exército Siberiano e o 10º Corpo do Exército Siberiano e treze batalhões sob o comando do Major General NV Orlov (o equivalente a cinco divisões) contra ele.No entanto, o mensageiro enviado por Kuropatkin com ordens se perdeu e os homens em menor número de Orlov entraram em pânico ao ver as divisões japonesas.Enquanto isso, o 1º Corpo do Exército Siberiano comandado pelo general Georgii Stackelberg chegou na tarde de 2 de setembro, exausto por uma longa marcha na lama e chuvas torrenciais.Quando Stackelberg pediu ao general Mishchenko a ajuda de duas brigadas de seus cossacos, Mishchenko afirmou ter ordens para ir para outro lugar e o abandonou.O ataque noturno das forças japonesas a Manjuyama foi inicialmente bem-sucedido, mas na confusão, três regimentos russos atiraram uns contra os outros e, pela manhã, a colina estava de volta às mãos dos japoneses.Enquanto isso, em 3 de setembro, Kuropatkin recebeu um relatório do general Zarubayev na linha defensiva interna de que estava ficando sem munição.Este relatório foi rapidamente seguido por um relatório de Stackelberg de que suas tropas estavam muito cansadas para continuar o contra-ataque.Quando chegou um relatório de que o Primeiro Exército Japonês estava prestes a isolar Liaoyang pelo norte, Kuropatkin decidiu então abandonar a cidade e se reagrupar em Mukden a mais 65 quilômetros (40 milhas) ao norte.O retiro começou em 3 de setembro e foi concluído em 10 de setembro.