No início de maio, o exército francês de Bonaparte venceu as batalhas de Fombio e Lodi e invadiu a província austríaca da Lombardia.Beaulieu evacuou Milão, exceto por uma guarnição de 2.000 homens que ele deixou na cidadela.Em meados de maio, os franceses ocuparam Milão e Brescia.Nessa época, o exército teve que fazer uma pausa para reprimir uma revolta em Pavia.Na aldeia de Binasco, os franceses massacraram atrozmente a população masculina adulta.Beaulieu puxou seu exército para trás do Mincio, com fortes patrulhas a oeste do rio.Ele tentou urgentemente colocar a fortaleza de Mântua em um estado em que pudesse sustentar um cerco.Esta ação obrigou o exército austríaco a recuar para o norte, subindo o vale do Adige até Trento, deixando a fortaleza de Mântua para ser sitiada pelos franceses.