Durante os últimos estágios da Guerra Gótica, o rei gótico Teia pediu ajuda aos francos contra os exércitos romanos comandados pelo eunuco Narses.Embora o rei Teudebaldo se recusasse a enviar ajuda, ele permitiu que dois de seus súditos, os chefes alamanos Leutharis e Butilinus, cruzassem para a Itália.Segundo o historiador Agathias, os dois irmãos reuniram um exército de 75.000 francos e alemães e, no início de 553, cruzaram os Alpes e tomaram a cidade de Parma.Eles derrotaram uma força comandada pelo comandante héruli Fulcaris, e logo muitos godos do norteda Itália juntaram-se às suas forças.Nesse ínterim, Narses dispersou suas tropas em guarnições por toda a Itália central e passou o inverno em Roma.Na primavera de 554, os dois irmãos invadiram o centro da Itália, saqueando enquanto desciam para o sul, até chegarem a Samnium.Lá eles dividiram suas forças, com Butilinus e a maior parte do exército marchando para o sul em direção à Campânia e ao Estreito de Messina, enquanto Leutharis liderou o restante em direção a Apúlia e Otranto.Leutharis, porém, logo voltou para casa, carregado de despojos.Sua vanguarda, no entanto, foi fortemente derrotada pelos armênios bizantinos Artabanes em Fanum, deixando para trás a maior parte do saque.O restante conseguiu chegar ao norte da Itália e cruzar os Alpes para o território franco, mas não antes de perder mais homens para uma praga, incluindo o próprio Leutharis.Butilinus, por outro lado, mais ambicioso e possivelmente persuadido pelos godos a restaurar seu reino tendo ele mesmo como rei, resolveu permanecer.Seu exército foi infectado pela disenteria, de modo que foi reduzido de seu tamanho original de 30.000 homens para um tamanho próximo ao das forças de Narses.No verão, Butilinus marchou de volta para a Campânia e ergueu acampamento nas margens do Volturnus, cobrindo seus lados expostos com uma muralha de terra, reforçada por seus numerosos vagões de abastecimento.Uma ponte sobre o rio foi fortificada por uma torre de madeira, fortemente guarnecida pelos francos.Os bizantinos, liderados pelo velho general eunuco Narses, venceram o exército combinado de francos e alamanos.