Po wojnie z Toungoo w latach 1547–49 król Ayutthaya Maha Chakkraphat zbudował obronę swojej stolicy w ramach przygotowań do późniejszej wojny z Birmańczykami.Wojna 1547–49 zakończyła się zwycięstwem obronnym Syjamu i zachowała niepodległość Syjamu.Jednak ambicje terytorialne Bayinnaunga skłoniły Chakkraphata do przygotowania się na kolejną inwazję.Przygotowania te obejmowały spis ludności, który przygotował wszystkich zdolnych mężczyzn do pójścia na wojnę.Rząd zabrał broń i bydło w ramach przygotowań do działań wojennych na dużą skalę, a Chakkraphat schwytał siedem białych słoni na szczęście.Wieść o przygotowaniach króla Ayutthayu szybko się rozeszła, docierając w końcu do Birmy.Bayinnaungowi udało się zdobyć miasto Chiang Mai w pobliskim królestwie Lan Na w 1556 roku. Późniejsze wysiłki pozostawiły większość północnego Syjamu pod kontrolą Birmy.To postawiło królestwo Chakkraphata w niepewnej sytuacji, w obliczu terytorium wroga na północy i zachodzie.Bayinnaung następnie zażądał dwóch białych słoni króla Chakkraphata jako hołdu dla wschodzącej dynastii Taungoo.Chakkraphat odmówił, co doprowadziło do drugiej inwazji Birmy na Królestwo Ayutthaya.Armie Bayinnaung pomaszerowały do ​​Ayutthaya.Tam przez tygodnie trzymano ich na dystans przez fort syjamski, wspomagany przez trzy portugalskie okręty wojenne i baterie artylerii w porcie.Najeźdźcy ostatecznie zdobyli portugalskie statki i baterie 7 lutego 1564 r., po czym fort szybko upadł.^[43] Mając obecnie 60 000 żołnierzy w połączeniu z armią Phitsanulok, Bayinnaung dotarł do murów miejskich Ayutthayi, intensywnie bombardując miasto.Mimo przewagi w sile Birmańczycy nie byli w stanie zdobyć Ayutthayi, ale zażądali, aby król syjamski opuścił miasto pod flagą rozejmu w celu negocjacji pokojowych.Widząc, że jego obywatele nie mogą dłużej znosić oblężenia, Chakkraphat wynegocjował pokój, ale za wysoką cenę.W zamian za odwrót armii birmańskiej Bayinnaung zabrał ze sobą księcia Ramesuana (syna Chakkraphata), Phrayę Chakri i Phrayę Sunthorn Songkhram z powrotem do Birmy jako zakładników oraz cztery białe słonie syjamskie.Mahathamraja, chociaż zdrajca, miał pozostać władcą Phitsanulok i wicekrólem Syjamu.Królestwo Ayutthaya zostało wasalem dynastii Toungoo i musiało co roku dawać Birmańczykom trzydzieści słoni i trzysta kotów srebra.