Fra 1480-tallet møtte Ava konstante interne opprør og eksterne angrep fra Shan-statene, og begynte å gå i oppløsning.I 1510 erklærte Taungoo, som ligger i det avsidesliggende sørøstlige hjørnet av Ava-riket, uavhengighet.^[39] Da konføderasjonen av Shan-statene erobret Ava i 1527, flyktet mange flyktninger sørøstover til Taungoo, et landløst smårike i fred, og et omgitt av større fiendtlige kongedømmer.Taungoo, ledet av den ambisiøse kongen Tabinshwehti og hans nestleder Bayinnaung, ville fortsette å gjenforene de små kongedømmene som hadde eksistert siden det hedenske imperiets fall, og fant det største imperiet i Sørøst-Asias historie.Først beseiret oppkomlingens rike en kraftigere Hanthawaddy i Taungoo – Hanthawaddy-krigen (1534–41).Tabinshwehti flyttet hovedstaden til nylig erobret Bago i 1539. Taungoo hadde utvidet sin autoritet opp til Pagan innen 1544, men klarte ikke å erobre Arakan i 1545–47 og Siam i 1547–49.Tabinshwehtis etterfølger Bayinnaung fortsatte ekspansjonspolitikken, og erobret Ava i 1555, Nearer/Cis-Salween Shan States (1557), Lan Na (1558), Manipur (1560), Farther/Trans-Salween Shan-statene (1562–63), Siam (1564, 1569) og Lan Xang (1565–74), og brakte store deler av det vestlige og sentrale fastlandet i Sørøst-Asia under hans styre.Bayinnaung fikk på plass et varig administrativt system som reduserte makten til arvelige Shan-høvdinger, og brakte Shan-skikker i tråd med lavlandsnormer.^[40] Men han kunne ikke gjenskape et effektivt administrativt system overalt i det fjerne imperiet.Hans imperium var en løs samling av tidligere suverene riker, hvis konger var lojale mot ham, ikke kongeriket Taungoo.Det overutvidede imperiet, holdt sammen av patron-klient-forhold, gikk ned like etter hans død i 1581. Siam brøt ut i 1584 og gikk til krig med Burma til 1605. I 1597 hadde kongeriket mistet alle sine eiendeler, inkludert Taungoo, dynastiets forfedres hjem.I 1599 plyndret de arakanesiske styrkene, hjulpet av portugisiske leiesoldater, og i allianse med de opprørske Taungoo-styrkene, Pegu.Landet falt i kaos, og hver region gjorde krav på en konge.Den portugisiske leiesoldaten Filipe de Brito e Nicote gjorde umiddelbart opprør mot sine arakanesiske mestere, og etablerte Goa-støttet portugisisk styre ved Thanlyin i 1603.Til tross for at det var en turbulent tid for Myanmar, økte Taungoo-utvidelsene nasjonens internasjonale rekkevidde.Nyrike kjøpmenn fra Myanmar handlet så langt som til Rajahnate of Cebu på Filippinene hvor de solgte burmesisk sukker (śarkarā) for Cebuano-gull.^[41] Filippinere hadde også handelsmiljøer i Myanmar, historiker William Henry Scott, som siterte det portugisiske manuskriptet Summa Orientalis, bemerket at Mottama i Burma (Myanmar) hadde en stor tilstedeværelse av kjøpmenn fra Mindanao, Filippinene.^[42] Lucoes, en rival til den andre filippinske gruppen, Mindanaoans, som i stedet kom fra øya Luzon, ble også ansatt som leiesoldater og soldater for både Siam (Thailand) og Burma (Myanmar), i burmesisk-siamesisk Kriger, samme sak som portugiserne, som også var leiesoldater for begge sider.^[43]