De Ridders van St. John, of
Hospitaalridders , hadden Rhodos veroverd in het begin van de 14e eeuw na het verlies in 1291 van Akko, het laatste bolwerk van
de kruisvaarders in Palestina.Vanaf Rhodos werden ze een actief onderdeel van de handel in de Egeïsche zee en vielen ze soms de Turkse scheepvaart in de Levant lastig om de controle over de oostelijke Middellandse Zee veilig te stellen.Een eerste poging van de
Ottomanen om het eiland te veroveren werd in 1480 door de Orde afgeslagen, maar de aanhoudende aanwezigheid van de ridders net voor de zuidkust van Anatolië vormde een groot obstakel voor de Ottomaanse expansie.Een aardbeving schudde het eiland in 1481.Na het beleg en de aardbeving werd het fort sterk versterkt tegen artillerie volgens de nieuwe school van trace italienne.In de meest blootgestelde landgerichte sectoren omvatten de verbeteringen een verdikking van de hoofdmuur, een verdubbeling van de breedte van de droge sloot, in combinatie met een transformatie van de oude contrescarp in massieve buitenwerken (tenailles), de constructie van verschansingen rond de meeste torens en kapoeniers die de gracht omsingelden.Het aantal poorten werd verminderd en de oude borstweringen werden vervangen door schuine borstweringen die geschikt waren voor artilleriegevechten.
[4] Een team van metselaars, arbeiders en slaven voerde de bouwwerkzaamheden uit, waarbij de moslimslaven belast waren met het zwaarste werk.
[4]In 1521 werd Philippe Villiers de L'Isle-Adam verkozen tot Grootmeester van de Orde.In afwachting van een nieuwe Ottomaanse aanval op Rhodos, bleef hij de vestingwerken van de stad versterken en riep hij de ridders van de Orde elders in Europa op om het eiland te verdedigen.De rest van Europa negeerde zijn verzoek om hulp, maar Sir John Rawson, prior van het Irish House van de Orde, kwam alleen.De stad werd beschermd door twee en op sommige plaatsen drie ringen van stenen muren en verschillende grote bastions.De verdediging werd in secties toegewezen aan de verschillende talen.De haveningang werd geblokkeerd door een zware ijzeren ketting, waarachter de vloot van de Orde voor anker lag.