Toen het keizerlijke Japanse leger (IJA) landde op het schiereiland Liaodong, verdeelde de Japanse generaal Ōyama Iwao zijn troepen.Het IJA 3e leger onder luitenant-generaal Nogi Maresuke kreeg de opdracht om de Russische marinebasis in Port Arthur in het zuiden aan te vallen, terwijl het IJA 1e leger, het IJA 2e leger en het IJA 4e leger zouden samenkomen in de stad Liaoyang.De Russische generaal Aleksey Kuropatkin was van plan de Japanse opmars tegen te gaan met een reeks geplande terugtrekkingen, bedoeld om grondgebied te verhandelen gedurende de tijd die nodig is om voldoende reserves uit Rusland te laten arriveren om hem een ​​​​beslissend numeriek voordeel te geven ten opzichte van de Japanners.Deze strategie viel echter niet in de smaak bij de Russische onderkoning Yevgeni Ivanovich Alekseyev, die aandrong op een agressievere houding en een snelle overwinning op Japan.Beide partijen beschouwden Liaoyang als een locatie die geschikt was voor een beslissende slag die de uitkomst van de oorlog zou beslissen.De strijd begon op 25 augustus met een spervuur ​​​​van Japanse artillerie, gevolgd door de opmars van de Japanse Imperial Guards Division onder leiding van luitenant-generaal Hasegawa Yoshimichi tegen de rechterflank van het 3e Siberische legerkorps.De aanval werd verslagen door de Russen onder leiding van generaal Bilderling, grotendeels vanwege het superieure gewicht van de Russische artillerie en de Japanners maakten meer dan duizend slachtoffers.In de nacht van 25 augustus namen de IJA 2e Divisie en de IJA 12e Divisie onder leiding van generaal-majoor Matsunaga Masatoshi het gevecht aan met het 10e Siberische legerkorps ten oosten van Liaoyang.Er vonden hevige nachtelijke gevechten plaats rond de hellingen van een berg genaamd "Peikou", die tegen de avond van 26 augustus in handen viel van de Japanners.Kuropatin beval zich terug te trekken onder dekking van zware regen en mist, naar de buitenste verdedigingslinie rond Liaoyang, die hij had versterkt met zijn reserves.Eveneens op 26 augustus werd de opmars van het IJA 2e Leger en het IJA 4e Leger tot stilstand gebracht door de Russische generaal Zarubaev voor de uiterste verdedigingslinie naar het zuiden.Echter, op 27 augustus gaf Kuropatkin, tot grote verbazing van de Japanners en ontsteltenis van zijn commandanten, geen bevel tot een tegenaanval, maar beval in plaats daarvan de buitenste verdedigingsperimeter te verlaten en alle Russische troepen zich terug te trekken naar de tweede verdedigingslinie. .Deze linie lag ongeveer 11 km ten zuiden van Liaoyang en omvatte verschillende kleine heuvels die zwaar waren versterkt, met name een 210 meter hoge heuvel die bij de Russen bekend stond als "Cairn Hill".De kortere linies waren gemakkelijker te verdedigen voor de Russen, maar speelden in op Ōyama's plannen om het Russische Mantsjoerische leger te omsingelen en te vernietigen.Ōyama beval Kuroki naar het noorden, waar hij de spoorlijn en de Russische ontsnappingsroute doorsneed, terwijl Oku en Nozu de opdracht kregen zich voor te bereiden op een directe frontale aanval naar het zuiden.De volgende fase van de strijd begon op 30 augustus met een hernieuwd Japans offensief op alle fronten.Echter, wederom dankzij superieure artillerie en hun uitgebreide vestingwerken, sloegen de Russen de aanvallen op 30 augustus en 31 augustus af, waardoor de Japanners aanzienlijke verliezen leden.Wederom tot ontsteltenis van zijn generaals wilde Kuropatkin geen tegenaanval toestaan.Kuropatkin bleef de omvang van de aanvallende troepen overschatten en wilde zijn reservetroepen niet inzetten voor de strijd.Op 1 september had het Japanse 2e leger Cairn Hill ingenomen en ongeveer de helft van het Japanse 1e leger was de Taitzu-rivier overgestoken, ongeveer dertien kilometer ten oosten van de Russische linies.Kuropatkin besloot toen zijn sterke verdedigingslinie op te geven en trok zich ordelijk terug naar de binnenste van de drie verdedigingslinies rond Liaoyang.Hierdoor konden de Japanse troepen oprukken naar een positie waar ze binnen bereik waren om de stad te beschieten, inclusief het cruciale treinstation.Dit bracht Kuropatkin ertoe om eindelijk toestemming te geven voor een tegenaanval, met als doel de Japanse troepen over de Taitzu-rivier te vernietigen en een heuvel veilig te stellen die bij de Japanners bekend staat als "Manjuyama", ten oosten van de stad.Kuroki had slechts twee volledige divisies ten oosten van de stad, en Kuropatkin besloot het hele 1e Siberische legerkorps en het 10e Siberische legerkorps en dertien bataljons onder generaal-majoor NV Orlov (het equivalent van vijf divisies) tegen hem in te zetten.De boodschapper die door Kuropatkin met orders was gestuurd, ging echter verloren en de in de minderheid zijnde mannen van Orlov raakten in paniek bij het zien van de Japanse divisies.Ondertussen arriveerde het 1e Siberische legerkorps onder leiding van generaal Georgii Stackelberg in de middag van 2 september, uitgeput door een lange mars door de modder en stortregens.Toen Stackelberg generaal Mishchenko om hulp vroeg van twee brigades van zijn Kozakken, beweerde Mishchenko orders te hebben om ergens anders heen te gaan en liet hem in de steek.De nachtelijke aanval van Japanse troepen op Manjuyama was aanvankelijk succesvol, maar in de verwarring schoten drie Russische regimenten op elkaar en tegen de ochtend was de heuvel weer in Japanse handen.Ondertussen ontving Kuropatkin op 3 september een rapport van generaal Zarubayev aan de binnenste verdedigingslinie dat hij bijna geen munitie meer had.Dit rapport werd snel gevolgd door een rapport van Stackelberg dat zijn troepen te moe waren om de tegenaanval voort te zetten.Toen er een bericht kwam dat het Japanse Eerste Leger op het punt stond Liaoyang vanuit het noorden af ​​te snijden, besloot Kuropatkin de stad te verlaten en zich te hergroeperen in Mukden, nog eens 65 kilometer (40 mijl) naar het noorden.De retraite begon op 3 september en was op 10 september voltooid.