Begin mei won het Franse leger van Bonaparte de veldslagen van Fombio en Lodi en veroverde het de Oostenrijkse provincie Lombardije.Beaulieu evacueerde Milaan, met uitzondering van een garnizoen van 2.000 man dat hij in de citadel achterliet.Half mei bezetten de Fransen Milaan en Brescia.Op dat moment moest het leger pauzeren om een ​​opstand in Pavia neer te slaan.In het dorp Binasco hebben de Fransen op gruwelijke wijze de volwassen mannelijke bevolking afgeslacht.Beaulieu trok zijn leger terug achter de Mincio, met sterke patrouilles ten westen van de rivier.Hij probeerde dringend het fort van Mantua in een staat te brengen waarin het een belegering kon doorstaan.Deze actie dwong het Oostenrijkse leger zich terug te trekken naar het noorden door de Adige-vallei naar Trento, waardoor het fort van Mantua door de Fransen werd belegerd.