De slag zag een gedurfde manoeuvre van het Franse leger van Italië van Napoleon Bonaparte om het Oostenrijkse leger onder leiding van József Alvinczi te overvleugelen en zijn terugtochtlijn af te snijden.De Franse overwinning bleek een zeer belangrijke gebeurtenis te zijn tijdens de derde Oostenrijkse poging om het beleg van Mantua op te heffen.Alvinczi was van plan een tweeledig offensief uit te voeren tegen het leger van Bonaparte.De Oostenrijkse commandant beval Paul Davidovich om met één korps naar het zuiden langs de vallei van de Adige-rivier op te rukken, terwijl Alvinczi het hoofdleger leidde in een opmars vanuit het oosten.De Oostenrijkers hoopten Mantua te belegeren, waar Dagobert Sigmund von Wurmser vastzat met een groot garnizoen.Als de twee Oostenrijkse colonnes zich zouden aansluiten en als de troepen van Wurmser zouden worden vrijgelaten, waren de Franse vooruitzichten somber.Davidovich behaalde een overwinning tegen Claude-Henri Belgrand de Vaubois bij Calliano en bedreigde Verona vanuit het noorden.Ondertussen sloeg Alvinczi een aanval van Bonaparte bij Bassano af en rukte op tot bijna de poorten van Verona, waar hij een tweede Franse aanval bij Caldiero versloeg.Bonaparte liet de gehavende divisie van Vaubois achter om Davidovich in bedwang te houden, verzamelde alle beschikbare man en probeerde Alvinczi's linkerflank te keren door de Adige over te steken.Twee dagen lang vielen de Fransen zonder succes de krachtig verdedigde Oostenrijkse positie bij Arcole aan.Hun aanhoudende aanvallen dwongen Alvinczi uiteindelijk om zich op de derde dag terug te trekken.Die dag stuurde Davidovich Vaubois op de vlucht, maar het was te laat.Bonaparte's overwinning bij Arcole stelde hem in staat zich te concentreren op Davidovich en hem de Adige-vallei in te jagen.Alleen gelaten, bedreigde Alvinczi Verona opnieuw.Maar zonder de steun van zijn collega was de Oostenrijkse commandant te zwak om de campagne voort te zetten en trok hij zich weer terug.Wurmser probeerde te ontsnappen, maar zijn poging kwam te laat in de campagne en had geen effect op het resultaat.De derde hulppoging mislukte met de kleinste marges.