Tijdens de latere stadia van de Gotische Oorlog riep de Gotische koning Teia de Franken om hulp tegen de Romeinse legers onder leiding van de eunuch Narses.Hoewel koning Theudebald weigerde hulp te sturen, stond hij twee van zijn onderdanen, de Alemannen-leiders Leutharis en Butilinus, toe Italië over te steken.Volgens de historicus Agathias verzamelden de twee broers een leger van 75.000 Franken en Alemannen, en staken begin 553 de Alpen over en namen de stad Parma in.Ze versloegen een strijdmacht onder leiding van Heruli-commandant Fulcaris, en al snel sloten veel Goten uit Noord-Italië zich bij hun strijdkrachten aan.In de tussentijd verspreidde Narses zijn troepen naar garnizoenen door heel Midden-Italië, en overwinterde hij zelf in Rome.In het voorjaar van 554 vielen de twee broers Midden-Italië binnen, plunderend terwijl ze zuidwaarts afdaalden, totdat ze bij Samnium kwamen.Daar verdeelden ze hun troepen, waarbij Butilinus en het grootste deel van het leger zuidwaarts marcheerden richting Campanië en de Straat van Messina, terwijl Leutharis de rest leidde richting Apulië en Otranto.Leutharis keerde echter spoedig terug naar huis, beladen met buit.Zijn voorhoede werd echter zwaar verslagen door de Armeense Byzantijnse Artabanes bij Fanum, waardoor het grootste deel van de buit achterbleef.De rest slaagde erin Noord-Italië te bereiken en de Alpen over te steken naar Frankisch grondgebied, maar niet voordat ze meer mannen verloren aan een plaag, waaronder Leutharis zelf.Butilinus daarentegen, ambitieuzer en mogelijk door de Goten overgehaald om hun koninkrijk met hemzelf als koning te herstellen, besloot te blijven.Zijn leger raakte besmet met dysenterie, zodat het werd teruggebracht van de oorspronkelijke omvang van 30.000 man naar een omvang die dicht bij die van de strijdkrachten van Narses lag.In de zomer marcheerde Butilinus terug naar Campanië en zette zijn kamp op aan de oevers van de Volturnus, waarbij hij de blootgestelde zijkanten bedekte met een aarden wal, versterkt door zijn talrijke bevoorradingswagens.Een brug over de rivier werd versterkt door een houten toren, zwaar gelegerd door de Franken.De Byzantijnen, geleid door de oude eunuch-generaal Narses, behaalden de overwinning op het gecombineerde leger van Franken en Alemannen.