Kort nadat het leger van Noord-Virginia een grote overwinning had behaald op het leger van de Potomac in de Slag bij Chancellorsville (30 april - 6 mei 1863), besloot generaal Robert E. Lee tot een tweede invasie van het noorden (de eerste was de mislukte campagne in Maryland van september 1862, die eindigde in de bloedige slag om Antietam).Een dergelijke stap zou de plannen van de Unie voor het campagneseizoen in de zomer verstoren en mogelijk de druk op het belegerde Zuidelijke garnizoen in Vicksburg verminderen.De invasie zou de Zuidelijken in staat stellen te leven van de overvloed van de rijke noordelijke boerderijen, terwijl het door oorlog geteisterde Virginia de broodnodige rust zou krijgen.Bovendien zou Lee's 72.000 man tellende leger ^[1] Philadelphia, Baltimore en Washington kunnen bedreigen en mogelijk de groeiende vredesbeweging in het noorden versterken.^[2]