Jackson besloot zijn mannen twee mijl verder te marcheren en in plaats daarvan rechtsaf de Turnpike op te gaan, waardoor hij de onbeschermde flank direct kon raken.De aanvalsformatie bestond uit twee linies: de divisies van Brig.Generaal Robert E. Rodes en Raleigh E. Colston - strekken zich bijna anderhalve kilometer uit aan weerszijden van de tolweg, gescheiden door 200 meter, gevolgd door een gedeeltelijke lijn met de aankomende divisie van AP Hill.Naarmate de dag vorderde, werden de mannen van het XI Corps zich er steeds meer van bewust dat er iets aan de hand was in de bossen ten westen van hen, maar ze konden geen hoger personeel krijgen om op te letten.Kolonel John C. Lee van de 55th Ohio ontving talloze meldingen van een Zuidelijke aanwezigheid daarbuiten, en kolonel William Richardson van de 25th Ohio meldde dat enorme aantallen Zuidelijken zich naar het westen verzamelden.Kolonel Leopold von Gilsa, die het bevel voerde over een van de twee brigades in Brig.De divisie van generaal Charles Devens ging naar het hoofdkwartier van Howard en waarschuwde hem dat een totale vijandelijke aanval op handen was, maar Howard hield vol dat het voor de Zuidelijken onmogelijk was om door de dichte bossen te komen.Generaal-majoor Carl Schurz, die het bevel voerde over de 3e divisie van het korps, begon zijn troepen te herschikken in een slaglinie.Kapitein Hubert Dilger, die het bevel voerde over Batterij I van de 1st Ohio Artillery, reed op een verkenningsmissie, miste ternauwernood zijn gevangenneming door de Zuidelijken, en reed ver naar het noorden, bijna tot aan de oevers van de Rapidan, en terug naar het zuiden naar het hoofdkwartier van Hooker, maar een hooghartige cavalerieofficier wees zijn zorgen van de hand en liet hem niet binnen om de generaal te spreken.Dilger ging vervolgens naar het hoofdkwartier van Howard, maar kreeg alleen te horen dat het Zuidelijke leger zich terugtrok en dat het niet acceptabel was om verkenningsexpedities te maken zonder toestemming van hogerhand.Toen de zon onderging, bleef alles stil aan het front van het XI Corps, de geluiden van het III en XII Corps die Lee's achterhoede aanvielen, kwamen van in de verte.