Na een tactische nederlaag te hebben geleden bij de Eerste Slag om Kernstown, trok Jackson zich terug in de zuidelijke Shenandoah-vallei.De troepen van de Unie onder bevel van brigadegeneraals Robert Milroy en Robert C. Schenck rukten op van wat nu West Virginia is in de richting van de Shenandoah-vallei.Na te zijn versterkt door troepen onder bevel van brigadegeneraal Edward Johnson, rukte Jackson op naar het kampement van Milroy en Schenck bij McDowell.Jackson nam snel de prominente hoogten van Sitlington's Hill in en pogingen van de Union om de heuvel te heroveren mislukten.De troepen van de Unie trokken zich die nacht terug en Jackson zette de achtervolging in, maar keerde op 13 mei terug naar McDowell.Na McDowell versloeg Jackson de troepen van de Unie tijdens verschillende andere veldslagen tijdens zijn Valley-campagne.