Dopo la guerra del 1547–49 con i Toungoo, il re di Ayutthaya Maha Chakkraphat costruì le difese della sua capitale in preparazione di una successiva guerra con i birmani.La guerra del 1547–49 terminò con una vittoria difensiva siamese e preservò l'indipendenza siamese.Tuttavia, le ambizioni territoriali di Bayinnaung spinsero Chakkraphat a prepararsi per un'altra invasione.Questi preparativi includevano un censimento che preparava tutti gli uomini capaci ad andare in guerra.Il governo sequestrò armi e bestiame in preparazione di uno sforzo bellico su larga scala e sette elefanti bianchi furono catturati da Chakkraphat come portafortuna.La notizia dei preparativi del re di Ayutthayan si diffuse rapidamente, raggiungendo infine i birmani.Bayinnaung riuscì a conquistare la città di Chiang Mai nel vicino regno di Lan Na nel 1556. Gli sforzi successivi lasciarono la maggior parte del Siam settentrionale sotto il controllo birmano.Ciò lasciò il regno di Chakkraphat in una posizione precaria, di fronte al territorio nemico a nord e ad ovest.Bayinnaung successivamente chiese due degli elefanti bianchi del re Chakkraphat come tributo alla nascente dinastia Toungoo.Chakkraphat rifiutò, portando alla seconda invasione del Regno di Ayutthaya da parte della Birmania .Gli eserciti di Bayinnaung marciarono verso Ayutthaya.Lì furono tenuti a bada per settimane dal forte siamese, aiutato da tre navi da guerra portoghesi e batterie di artiglieria nel porto.Gli invasori catturarono finalmente le navi e le batterie portoghesi il 7 febbraio 1564, dopodiché il forte cadde prontamente.^[43] Con una forza ora di 60.000 uomini combinata con l'esercito di Phitsanulok, Bayinnaung raggiunse le mura della città di Ayutthaya, bombardando pesantemente la città.Sebbene superiori in forza, i birmani non furono in grado di catturare Ayutthaya, ma chiesero che il re siamese uscisse dalla città sotto una bandiera di tregua per i negoziati di pace.Vedendo che i suoi cittadini non potevano sopportare l'assedio ancora a lungo, Chakkraphat negoziò la pace, ma a un prezzo elevato.In cambio della ritirata dell'esercito birmano, Bayinnaung portò con sé in Birmania come ostaggio il principe Ramesuan (figlio di Chakkraphat), Phraya Chakri e Phraya Sunthorn Songkhram e quattro elefanti bianchi siamesi.Mahathamraja, sebbene un traditore, doveva essere lasciato sovrano di Phitsanulok e viceré del Siam.Il regno di Ayutthaya divenne vassallo della dinastia Toungoo, obbligata a donare annualmente trenta elefanti e trecento catties d'argento ai birmani.