Durante le fasi successive della guerra gotica, il re goto Teia chiese aiuto ai Franchi contro gli eserciti romani guidati dall'eunuco Narsete.Sebbene il re Theudebald si rifiutasse di inviare aiuti, permise a due dei suoi sudditi, i capi Alemanni Leutharis e Butilinus, di entrare in Italia.Secondo lo storico Agazia, i due fratelli radunarono un esercito di 75.000 Franchi e Alemanni, e all'inizio del 553 attraversarono le Alpi e presero la città di Parma.Sconfissero una forza guidata dal comandante degli Eruli Fulcaris, e presto molti Goti dal nordItalia si unirono alle loro forze.Nel frattempo Narsete disperse le sue truppe in guarnigioni in tutta l'Italia centrale e svernò lui stesso a Roma.Nella primavera del 554 i due fratelli invasero l'Italia centrale, depredando mentre scendevano verso sud, fino a raggiungere il Sannio.Lì divisero le loro forze, con Butilino e la maggior parte dell'esercito che marciavano a sud verso la Campania e lo Stretto di Messina, mentre Leutari guidava il resto verso la Puglia e Otranto.Leutharis, tuttavia, tornò presto a casa, carico di bottino.La sua avanguardia, tuttavia, fu pesantemente sconfitta dagli armeni bizantini Artabanes a Fanum, lasciando dietro di sé la maggior parte del bottino.Il resto riuscì a raggiungere l'Italia settentrionale e ad attraversare le Alpi nel territorio dei Franchi, ma non prima di perdere altri uomini a causa di una pestilenza, compreso lo stesso Leutharis.Butilino, invece, più ambizioso e forse persuaso dai Goti a restaurare il loro regno con lui stesso come re, decise di restare.Il suo esercito fu infettato dalla dissenteria, tanto che fu ridotto dalle sue dimensioni originali di 30.000 a una dimensione vicina a quella delle forze di Narsete.In estate Butilino tornò in Campania ed eresse l'accampamento sulle rive del Volturno, coprendone i lati esposti con un bastione di terra, rinforzato dai suoi numerosi carri di rifornimento.Un ponte sul fiume era fortificato da una torre di legno, fortemente presidiata dai Franchi.I Bizantini, guidati dal vecchio eunuco generale Narsete, vinsero contro l'esercito combinato di Franchi e Alemanni.