Fu probabilmente nel 340 o 339 aEV che Artaserse riuscì finalmente a conquistarel'Egitto .Dopo anni di preparativi estesi e meticolosi, il re riunì e guidò personalmente un grande esercito che comprendeva mercenari greci provenienti da Tebe, Argo, Asia Minore e quelli comandati dal mentore mercenario voltagabbana di Rodi, oltre a una flotta da guerra e un certo numero di delle navi da trasporto.Sebbene l'esercito di Artaserse fosse considerevolmente più numeroso di quello del suo omologo egiziano Nectanebo II, la difficoltà di marciare attraverso la terraferma a sud di Gaza e i numerosi fiumi dell'Alto Egitto rappresentava ancora, come nelle precedenti invasioni, una sfida, che secondo Diodoro era aggravata. Siculo, dal rifiuto dei Persiani di avvalersi delle guide locali.L'invasione iniziò male, poiché Artaserse perse alcune truppe nelle sabbie mobili di Barathra e un tentativo delle sue truppe tebane di prendere Pelusium fu contrattaccato con successo dalla guarnigione.Artaserse creò quindi tre divisioni di truppe d'assalto, ciascuna con un comandante greco e un supervisore persiano, pur rimanendo lui stesso al comando delle riserve.Un'unità, alla quale assegnò i Tebani, una forza di cavalleria e fanteria asiatica, fu incaricata di prendere Pelusium, mentre una seconda, comandata dal Mentore di Rodi e dall'eunuco Bagoas, fu inviata contro Bubastis.La terza divisione, che comprendeva gli Argivi, alcune truppe d'élite non specificate e 80 triremi, doveva stabilire una testa di ponte sulla sponda opposta del Nilo.Dopo che un tentativo di cacciare gli Argivi fallì, Nectanebo si ritirò a Menfi, cosa che spinse la guarnigione assediata di Pelusium ad arrendersi.Allo stesso modo Bubasti capitolò, poiché i mercenari greci nella guarnigione vennero a patti con i persiani dopo aver litigato con gli egiziani.Ciò fu seguito da un'ondata di arrese, che aprì il Nilo alla flotta di Artaserse e fece scoraggiare Nectanebo e abbandonò il suo paese.Dopo questa vittoria sugli egiziani, Artaserse fece distruggere le mura della città, instaurò un regno di terrore e iniziò a saccheggiare tutti i templi.La Persia ha guadagnato una notevole quantità di ricchezza da questo saccheggio.Artaserse aumentò anche le tasse elevate e tentò di indebolire l'Egitto abbastanza da impedirgli di ribellarsi contro la Persia.Durante i 10 anni in cui la Persia controllò l’Egitto, i credenti nella religione nativa furono perseguitati e i libri sacri furono rubati.Prima di tornare in Persia, nominò Pherendares satrapo d'Egitto.Con la ricchezza ottenuta dalla riconquista dell'Egitto, Artaserse fu in grado di ricompensare ampiamente i suoi mercenari.Tornò quindi nella sua capitale dopo aver completato con successo la sua invasione dell'Egitto.