במהלך השלבים המאוחרים של המלחמה הגותית, המלך הגותי טייה קרא לפרנקים לעזרה נגד הצבאות הרומיים תחת הסריס נארס.למרות שהמלך תאודבלד סירב לשלוח עזרה, הוא התיר לשניים מנתיניו, המנהיגים האלמניים לוטאריס ובוטילינוס, לעבור לאיטליה.לפי ההיסטוריון אגתיאס, שני האחים אספו שורה של 75,000 פרנקים ואלמנים, ובתחילת 553 חצו את האלפים וכבשו את העיירה פארמה.הם הביסו כוח בפיקודו של מפקד הרולי פולקאריס, ועד מהרה הצטרפו לכוחותיהם גותים רבים מצפוןאיטליה .בינתיים פיזר נארס את חייליו לכוחות מצב ברחבי מרכז איטליה, ובעצמו חורף ברומא.באביב 554 פלשו שני האחים למרכז איטליה, ושדדו עם ירידתם דרומה, עד שהגיעו לסמניום.שם הם חילקו את כוחותיהם, כאשר בוטילינוס והחלק הגדול יותר של הצבא צועדים דרומה לכיוון קמפניה ומיצר מסינה, בעוד שלוטריס הוביל את השאר לכיוון אפוליה ואוטרנטו.אולם לוהריס חזר במהרה הביתה, עמוס בשלל.אולם החלוץ שלו הובס בכבדות על ידי הארמנים הביזנטיים הארמנים בפאנום, והשאיר את רוב השלל מאחור.השאר הצליחו להגיע לצפון איטליה ולחצות את האלפים לשטח פרנקי, אך לא לפני שאיבדו עוד אנשים למגפה, כולל לוותריס עצמו.בוטילינוס, לעומת זאת, שאפתן יותר ואולי משוכנע על ידי הגותים להחזיר את ממלכתם עם עצמו כמלך, החליט להישאר.צבאו היה נגוע בדיזנטריה, כך שהוא הצטמצם מגודלו המקורי של 30,000 לגודל הקרוב לזה של כוחותיו של נארס.בקיץ צעד בוטילינוס בחזרה לקמפניה והקים מחנה על גדות הוולטורנוס, מכסה את צידיו החשופים בסוללת עפר, מחוזקת בקרונות האספקה ​​הרבים שלו.גשר מעל הנהר בוצר על ידי מגדל עץ, שהוגן בכבדות על ידי הפרנקים.הביזנטים, בראשות הסריס הזקן גנרל נארס, ניצחו מול הצבא המשולב של פרנקים ואלמנים.