Toukokuun alussa Bonaparten ranskalainen armeija voitti Fombion ja Lodin taistelut ja valtasi Itävallan Lombardian maakunnan.Beaulieu evakuoi Milanon lukuun ottamatta 2 000 miehen varuskuntaa, jonka hän jätti linnoitukseen.Toukokuun puolivälissä ranskalaiset miehittivät Milanon ja Brescian.Tällä hetkellä armeijan piti pysähtyä tukahduttaakseen kapinan Paviassa.Binascon kylässä ranskalaiset murhasivat julmasti aikuisen miesväestön.Beaulieu veti armeijansa takaisin Mincion taakse vahvoilla partioilla joen länsipuolella.Hän yritti kiireesti saattaa Mantovan linnoituksen sellaiseen tilaan, että se kestäisi piirityksen.Tämä toiminta pakotti Itävallan armeijan vetäytymään pohjoiseen Adigen laaksosta Trentoon, jolloin Mantovan linnoitus jäi ranskalaisten piirittämäksi.