Marraskuussa 1862 Yhdysvaltain presidentin Abraham Lincolnin täytyi osoittaa unionin sodan onnistuminen ennen kuin pohjoisen yleisö menetti luottamuksensa hänen hallintoonsa.Konfederaation armeijat olivat olleet liikkeellä aiemmin syksyllä ja hyökänneet Kentuckyyn ja Marylandiin.Vaikka jokainen oli käännetty takaisin, armeijat säilyivät ehjinä ja pystyivät jatkamaan toimintaansa.Lincoln kehotti kenraalimajuri Ulysses S. Grantia etenemään konfederaation linnoitusta Vicksburgia vastaan ​​Mississippissä.Hän korvasi kenraalimajuri Don Carlos Buellin kenraalimajuri William S. Rosecransilla toivoen aggressiivisempaa asennetta Konfederaatteja vastaan ​​Tennesseessä, ja marraskuun 5. päivänä nähdessään, että hänen vaihtamisensa Buelliin ei ollut kannustanut kenraalimajuri Georgea. B. McClellan ryhtyi toimiin, hän antoi käskyt korvata McClellan kenraalimajuri Ambrose Burnsidella, joka komensi Potomacin armeijaa Virginiassa.Burnside tunsi kuitenkin olevansa pätemätön armeijatason komentoon ja vastusti, kun hänelle tarjottiin paikkaa.Hän hyväksyi vasta, kun hänelle tehtiin selväksi, että McClellan korvattaisiin joka tapauksessa ja että vaihtoehtoinen komentovaihtoehto oli kenraalimajuri Joseph Hooker, jota Burnside ei pitänyt ja jota hän ei luottanut.Burnside otti komennon 7. marraskuuta.Burnsiden suunnitelma oli ylittää Rappahannock-joki Fredericksburgissa marraskuun puolivälissä ja kilpailla Konfederaation pääkaupunkiin Richmondiin ennen kuin Leen armeija pystyi pysäyttämään hänet.Byrokraattiset viivästykset estivät Burnsidea saamasta tarvittavia ponttonisiltoja ajoissa, ja Lee siirsi armeijansa estämään risteyksiä.Kun unionin armeija vihdoin pystyi rakentamaan siltojaan ja ylittämään tulen alla, seurasi suora taistelu kaupungin sisällä 11.–12. joulukuuta.Unionin joukot valmistautuivat hyökkäämään konfederaation puolustusasemiin kaupungin eteläpuolella ja vahvasti linnoitettulla harjanteella kaupungin länsipuolella, joka tunnetaan nimellä Marye's Heights.Joulukuun 13. päivänä kenraalimajuri William B. Franklinin vasen suurdivisioona onnistui lävistämään konfederaation kenraaliluutnantti Stonewall Jacksonin ensimmäisen puolustuslinjan etelään, mutta lopulta hänet torjuttiin.Burnside määräsi kenraalien Edwin V. Sumnerin ja Joseph Hookerin oikean ja keskisuuren divisioonan käynnistämään useita rintamahyökkäyksiä kenraaliluutnantti James Longstreetin asemaa vastaan ​​Marye's Heightsilla – kaikki torjuttiin raskain tappioin.Joulukuun 15. päivänä Burnside veti armeijansa ja päätti toisen epäonnistuneen Unionin kampanjan itäteatterissa.Etelä purskahti iloon suuresta voitostaan.Richmond Examiner kuvaili sitä "hämmästyttäväksi tappioksi hyökkääjälle, upeaksi voitoksi pyhän maaperän puolustajalle".Reaktiot olivat päinvastaisia ​​pohjoisessa, ja sekä armeija että presidentti Lincoln joutuivat voimakkaiden poliitikkojen ja lehdistön hyökkäyksiin.Senaattori Zachariah Chandler, radikaali republikaani, kirjoitti: "Presidentti on heikko mies, liian heikko tähän tilanteeseen, ja nuo tyhmät tai petturikenraalit tuhlaavat aikaa ja vielä arvokkaampaa verta päättämättömissä taisteluissa ja viivytyksissä."