I de senere stadier af den gotiske krig bad den gotiske konge Teia frankerne om hjælp mod de romerske hære under eunuken Narses.Selvom kong Theudebald nægtede at sende hjælp, tillod han to af sine undersåtter, de alemanniske høvdinge Leutharis og Butilinus, at krydse ind i Italien.Ifølge historikeren Agathias samlede de to brødre et væld af 75.000 frankere og alemannere, og i begyndelsen af ​​553 krydsede de Alperne og indtog byen Parma.De besejrede en styrke under Heruli-kommandanten Fulcaris, og snart sluttede mange gotere fra det nordligeItalien sig til deres styrker.I mellemtiden spredte Narses sine tropper til garnisoner i hele det centrale Italien og overvintrede selv i Rom.I foråret 554 invaderede de to brødre det centrale Italien og plyndrede, da de drog ned mod syd, indtil de kom til Samnium.Der delte de deres styrker, hvor Butilinus og den største del af hæren marcherede sydpå mod Campania og Messinastrædet, mens Leutharis førte resten mod Apulien og Otranto.Leutharis vendte dog hurtigt hjem igen, lastet med bytte.Hans fortrop blev dog stærkt besejret af de armenske byzantinske Artabanes ved Fanum, og efterlod det meste af byttet.Resten formåede at nå det nordlige Italien og krydse Alperne til frankisk territorium, men ikke før de mistede flere mænd til en pest, inklusive Leutharis selv.Butilinus, på den anden side, mere ambitiøs og muligvis overtalt af goterne til at genoprette deres rige med ham selv som konge, besluttede at forblive.Hans hær var inficeret af dysenteri, så den blev reduceret fra sin oprindelige størrelse på 30.000 til en størrelse tæt på Narses' styrker.Om sommeren marcherede Butilinus tilbage til Campania og rejste lejr ved bredden af ​​Volturnus, der dækkede dens blottede sider med en jordvold, forstærket af hans talrige forsyningsvogne.En bro over floden blev befæstet af et trætårn, stærkt garnisoneret af frankerne.Byzantinerne, ledet af den gamle eunuk general Narses, vandt over den kombinerede hær af frankere og alemanner.