I november 1862 havde den amerikanske præsident Abraham Lincoln brug for at demonstrere succesen med Unionens krigsindsats, før den nordlige offentlighed mistede tilliden til hans administration.Konfødererede hære havde været på farten tidligere på efteråret og invaderet Kentucky og Maryland.Selvom hver var blevet vendt tilbage, forblev disse hære intakte og i stand til yderligere handling.Lincoln opfordrede generalmajor Ulysses S. Grant til at rykke frem mod den konfødererede højborg Vicksburg, Mississippi.Han erstattede generalmajor Don Carlos Buell med generalmajor William S. Rosecrans i håb om en mere aggressiv holdning mod de konfødererede i Tennessee, og den 5. november, da han så, at hans udskiftning af Buell ikke havde stimuleret generalmajor George B. McClellan i aktion, udstedte han ordre om at erstatte McClellan med generalmajor Ambrose Burnside under kommando af Army of the Potomac i Virginia.Burnside følte sig dog ukvalificeret til kommando på hærniveau og protesterede, da han blev tilbudt stillingen.Han accepterede først, da det blev gjort klart for ham, at McClellan under alle omstændigheder ville blive erstattet, og at et alternativt valg til kommando var generalmajor Joseph Hooker, som Burnside ikke kunne lide og mistroede.Burnside overtog kommandoen den 7. november.Burnsides plan var at krydse Rappahannock-floden ved Fredericksburg i midten af ​​november og race til den konfødererede hovedstad Richmond, før Lees hær kunne stoppe ham.Bureaukratiske forsinkelser forhindrede Burnside i at modtage de nødvendige pontonbroer i tide, og Lee flyttede sin hær for at blokere overgangene.Da unionshæren endelig var i stand til at bygge sine broer og krydse under beskydning, resulterede direkte kampe i byen den 11.-12. december.Unionstropper forberedte sig på at angribe konfødereredes forsvarspositioner syd for byen og på en stærkt befæstet højderyg lige vest for byen kendt som Marye's Heights.Den 13. december var den venstre store division af generalmajor William B. Franklin i stand til at gennembore den konfødererede generalløjtnant Stonewall Jacksons første forsvarslinje mod syd, men blev til sidst slået tilbage.Burnside beordrede Højre- og Center-Grand-divisionerne af generalmajor Edwin V. Sumner og Joseph Hooker til at iværksætte flere frontale angreb mod generalløjtnant James Longstreets position på Marye's Heights – alle blev slået tilbage med store tab.Den 15. december trak Burnside sin hær tilbage og afsluttede endnu en mislykket unionskampagne i Eastern Theatre.Syden brød ud i jubel over sin store sejr.Richmond Examiner beskrev det som et "forbløffende nederlag til angriberen, en pragtfuld sejr til forsvareren af ​​den hellige jord."Reaktionerne var modsatte i nord, og både hæren og præsident Lincoln blev udsat for kraftige angreb fra politikere og presse.Senator Zachariah Chandler, en radikal republikaner, skrev: "Præsidenten er en svag mand, for svag til lejligheden, og disse fjols eller forrædergeneraler spilder tid og endnu mere dyrebart blod i ubeslutsomme kampe og forsinkelser."