V bitvě došlo k odvážnému manévru francouzské armády Itálie Napoleona Bonaparta, aby obešla rakouskou armádu vedenou Józsefem Alvinczim a přerušila její ústupovou linii.Francouzské vítězství se ukázalo být velmi významnou událostí během třetího rakouského pokusu o zrušení obléhání Mantovy.Alvinczi plánoval provést dvoustrannou ofenzívu proti Bonapartově armádě.Rakouský velitel nařídil Paulu Davidovichovi, aby postupoval na jih podél údolí řeky Adige s jedním sborem, zatímco Alvinczi vedl hlavní armádu v postupu z východu.Rakušané doufali, že se jim podaří obklíčit Mantovu, kde byl Dagobert Sigmund von Wurmser uvězněn s velkou posádkou.Pokud by se obě rakouské kolony spojily a Wurmserovy jednotky byly propuštěny, francouzské vyhlídky byly ponuré.Davidovich zaznamenal vítězství proti Claude-Henri Belgrand de Vaubois v Calliano a ohrozil Veronu ze severu.Mezitím Alvinczi odrazil jeden útok Bonaparta u Bassana a postoupil téměř k branám Verony, kde porazil druhý francouzský útok u Caldiera.Bonaparte opustil poničenou divizi Vaubois, aby zadržel Davidoviče, shromáždil všechny dostupné muže a pokusil se otočit Alvincziho levé křídlo překročením Adige.Dva dny Francouzi bez úspěchu útočili na silně bráněnou rakouskou pozici u Arcole.Jejich vytrvalé útoky nakonec donutily Alvincziho se třetího dne stáhnout.Toho dne Davidovič porazil Vauboise, ale bylo příliš pozdě.Bonapartovo vítězství u Arcole mu umožnilo soustředit se proti Davidovičovi a pronásledovat ho údolím Adige.Alvinczi zůstal sám a znovu ohrozil Veronu.Ale bez podpory svého kolegy byl rakouský velitel příliš slabý na to, aby pokračoval v tažení a znovu se stáhl.Wurmser se pokusil o útěk, ale jeho úsilí přišlo příliš pozdě v kampani a nemělo žádný vliv na výsledek.Třetí pokus o pomoc selhal nejtěsnějším rozdílem.