Krátce poté, co armáda Severní Virginie vyhrála velké vítězství nad armádou Potomac v bitvě u Chancellorsville (30. dubna – 6. května 1863), rozhodl se generál Robert E. Lee o druhé invazi na sever (první byla neúspěšná marylandská kampaň ze září 1862, která skončila krvavou bitvou u Antietamu).Takový krok by narušil plány Unie na letní kampaň a možná by snížil tlak na obleženou posádku Konfederace ve Vicksburgu.Invaze by umožnila Konfederacím žít z štědrosti bohatých severních farem a zároveň poskytla válkou zpustošené Virginii tolik potřebný odpočinek.Leeova armáda o síle 72 000 mužů ^[1] by navíc mohla ohrozit Philadelphii, Baltimore a Washington a možná i posílit sílící mírové hnutí na Severu.^[2]