14 শতকের মধ্যে, খেমার সাম্রাজ্য বা কাম্বুজা দীর্ঘ, কঠিন এবং অবিচলিত পতনের সম্মুখীন হয়েছিল।ইতিহাসবিদরা পতনের জন্য বিভিন্ন কারণ প্রস্তাব করেছেন: বিষ্ণু-শিব হিন্দুধর্ম থেকে থেরবাদ বৌদ্ধ ধর্মে ধর্মীয় রূপান্তর যা সামাজিক ও রাজনৈতিক ব্যবস্থাকে প্রভাবিত করেছিল, খেমার রাজকুমারদের মধ্যে অবিরাম অভ্যন্তরীণ ক্ষমতার লড়াই, ভাসাল বিদ্রোহ, বিদেশী আক্রমণ, প্লেগ এবং পরিবেশগত ভাঙ্গন।সামাজিক এবং ধর্মীয় কারণে, কম্বুজদের পতনে অনেক দিক ভূমিকা রেখেছে।শাসক এবং তাদের অভিজাতদের মধ্যে সম্পর্ক ছিল অস্থিতিশীল - কাম্বুজার 27 জন শাসকের মধ্যে, এগারোর ক্ষমতার বৈধ দাবির অভাব ছিল এবং সহিংস ক্ষমতার লড়াই ঘন ঘন ছিল।কাম্বুজা তার অভ্যন্তরীণ অর্থনীতিতে বেশি মনোযোগ দিয়েছিল এবং আন্তর্জাতিক সামুদ্রিক বাণিজ্য নেটওয়ার্কের সুবিধা নেয়নি।বৌদ্ধ ধারণার ইনপুটও হিন্দুধর্মের অধীনে নির্মিত রাষ্ট্রীয় ব্যবস্থার সাথে সাংঘর্ষিক এবং বিরক্ত করে।^[৫৩]আয়ুথায়া রাজ্য নিম্ন চাও ফ্রায়া অববাহিকায় (আয়ুথায়া-সুফানবুরি-লোপবুরি) তিনটি নগর-রাষ্ট্রের একটি কনফেডারেশন থেকে উদ্ভূত হয়েছিল।^[৫৪] চতুর্দশ শতাব্দীর পর থেকে আয়ুথায়া কাম্বুজার প্রতিদ্বন্দ্বী হয়ে ওঠে।^[৫৫] 1352 সালে আঙ্কোরকে আয়ুথায়ান রাজা উথং অবরোধ করে এবং পরের বছর এটি দখলের পর, খেমার রাজাকে ধারাবাহিকভাবে সিয়ামিজ রাজকুমারদের দ্বারা প্রতিস্থাপিত করা হয়।তারপর 1357 সালে, খমের রাজা সূর্যবংশ রাজাধিরাজা সিংহাসন পুনরুদ্ধার করেন।^[৫৬] 1393 সালে, আয়ুথায়ান রাজা রামেসুয়ান আবার আঙ্কোর অবরোধ করেন, পরের বছর এটি দখল করেন।রামেসুয়ানের পুত্র হত্যার আগে অল্প সময়ের জন্য কম্বুজা শাসন করেছিলেন।অবশেষে, 1431 সালে, খেমার রাজা পোনহিয়া ইয়াট আঙ্কোরকে অপ্রতিরোধ্য বলে পরিত্যাগ করেন এবং নম পেন এলাকায় চলে আসেন।^[৫৭]খেমার সাম্রাজ্যের রাজা পোনহিয়া ইয়াত কয়েক বছর আগে সিয়াম কর্তৃক দখল ও ধ্বংস করার পর আঙ্কোর থম থেকে রাজধানী সরিয়ে নেওয়ার পর নম পেন প্রথম কম্বোডিয়ার রাজধানী হয়।নম পেন 1432 থেকে 1505 সাল পর্যন্ত 73 বছর রাজকীয় রাজধানী ছিল। নম পেনে, রাজা বন্যার হাত থেকে রক্ষা করার জন্য জমিটি তৈরি করার এবং একটি প্রাসাদ নির্মাণের নির্দেশ দেন।এইভাবে, এটি খেমের কেন্দ্রস্থল, উচ্চ সিয়াম এবং লাওতীয় রাজ্যগুলির নদী বাণিজ্য নিয়ন্ত্রণ করে, মেকং ডেল্টার মাধ্যমে, চীনের উপকূল, দক্ষিণ চীন সাগর এবং ভারত মহাসাগরের সাথে সংযুক্ত আন্তর্জাতিক বাণিজ্য রুটে।তার অভ্যন্তরীণ পূর্বসূরীর বিপরীতে, এই সমাজটি বাইরের বিশ্বের জন্য আরও উন্মুক্ত ছিল এবং সম্পদের উত্স হিসাবে প্রধানত বাণিজ্যের উপর নির্ভর করত।মিং রাজবংশের (1368-1644) সময়চীনের সাথে সামুদ্রিক বাণিজ্য গ্রহণ করা কম্বোডিয়ান অভিজাত সদস্যদের জন্য লাভজনক সুযোগ প্রদান করেছিল যারা রাজকীয় বাণিজ্য একচেটিয়া নিয়ন্ত্রণ করত।