Qotika müharibəsinin sonrakı mərhələlərində qotika kralı Teia, eunuch Narsesin tabeliyində olan Roma ordularına qarşı frankları köməyə çağırdı.Kral Theudebald yardım göndərməkdən imtina etsə də, o, iki təbəəsinə, Alemanni başçıları Leutharis və Butilinusa İtaliyaya keçməyə icazə verdi.Tarixçi Agathiasın dediyinə görə, iki qardaş 75.000 frank və Alemanni topladılar və 553-cü ilin əvvəlində Alp dağlarını keçərək Parma şəhərini ələ keçirdilər.Onlar Heruli komandiri Fulkarisin tabeliyində olan qüvvələri məğlub etdilər və tezlikləİtaliyanın şimalından çoxlu qotlar onların qüvvələrinə qoşuldu.Bu vaxt Narses qoşunlarını bütün mərkəzi İtaliyadakı qarnizonlara dağıtdı və özü də Romada qışladı.554-cü ilin yazında iki qardaş Samniuma gələnə qədər cənuba doğru enərkən talan edərək mərkəzi İtaliyaya hücum etdilər.Orada Butilinus və ordunun böyük hissəsi cənuba Campania və Messina boğazına doğru irəliləyərək qüvvələrini böldülər, Leutharis qalanları isə Apuliya və Otrantoya apardı.Leutharis, lakin tezliklə qənimətlə dolu evə qayıtdı.Lakin onun avanqardı Fanumda erməni Bizans Artabanes tərəfindən ağır məğlubiyyətə uğradı və qənimətin çox hissəsini geridə qoydu.Qalanlar Şimali İtaliyaya çata bildilər və Alp dağlarını keçərək Frank ərazisinə keçdilər, lakin Leutharisin özü də daxil olmaqla daha çox adamı vəbadan itirmədən əvvəl.Butilinus, əksinə, daha iddialı və bəlkə də Qotlar tərəfindən padşahlıqlarını bərpa etməyə inandıraraq, qalmaq qərarına gəldi.Onun ordusu dizenteriyaya yoluxmuşdu, ona görə də o, ilkin 30.000 nəfərdən Narsesin qüvvələrinə yaxın bir ölçüyə endirildi.Yayda Butilinus Kampaniyaya geri qayıtdı və Volturnusun sahilində düşərgə qurdu, onun açıq tərəflərini çoxsaylı təchizat vaqonları ilə möhkəmləndirilmiş torpaq qala ilə örtdü.Çayın üzərindəki körpü franklar tərəfindən güclü şəkildə qarnizonlanmış taxta qüllə ilə möhkəmləndirilmişdi.Bizanslılar, qoca general Narsesin başçılıq etdiyi Franks və Alemanninin birləşmiş ordusuna qarşı qalib gəldilər.