Det var troligen 340 eller 339 fvt som Artaxerxes slutligen lyckades erövraEgypten .Efter år av omfattande och noggranna förberedelser samlade och ledde kungen personligen en stor skara som inkluderade grekiska legosoldater från Thebe, Argos, Mindre Asien och de som befälades av turncoat legosoldaten Mentor från Rhodos, såväl som en krigsflotta och ett antal av transportfartyg.Även om Artaxerxes armé var betydligt fler än hans egyptiska motsvarighet Nectanebo II, var svårigheten att marschera genom det torra landet söder om Gaza och de många floderna i Övre Egypten fortfarande, liksom vid tidigare invasioner, en utmaning, som förvärrades, enligt Diodorus Siculus, genom att perserna vägrade att använda sig av lokala guider.Invasionen började dåligt, eftersom Artaxerxes förlorade några trupper till kvicksand vid Barathra, och ett försök från hans thebanska trupper att ta Pelusium motattackades framgångsrikt av garnisonen.Artaxerxes skapade sedan tre divisioner av chocktrupper, var och en med en grekisk befälhavare och en persisk övervakare, samtidigt som han förblev själv i befäl över reserverna.En enhet, till vilken han tilldelade thebanerna, en styrka av kavalleri och asiatiskt infanteri, fick i uppdrag att ta Pelusium, medan en andra, under befäl av mentor från Rhodos och eunucken Bagoas, sändes mot Bubastis.Den tredje divisionen, som bestod av argiverna, några ospecificerade elittrupper och 80 triremer, skulle upprätta ett brohuvud på den motsatta stranden av Nilen.Efter att ett försök att få bort Argiverna misslyckades drog sig Nectanebo tillbaka till Memphis, vilket fick den belägrade garnisonen i Pelusium att kapitulera.Bubastis kapitulerade likaså, eftersom de grekiska legosoldaterna i garnisonen kom överens med perserna efter att ha hamnat i strid med egyptierna.Detta följdes av en våg av kapitulationer, som öppnade Nilen för Artaxerxes flotta och fick Nectanebo att tappa modet och överge sitt land.Efter denna seger över egyptierna lät Artaxerxes förstöra stadsmuren, startade ett skräckvälde och satte igång med att plundra alla tempel.Persien fick en betydande mängd rikedomar från denna plundring.Artaxerxes höjde också höga skatter och försökte försvaga Egypten tillräckligt för att det aldrig skulle kunna göra uppror mot Persien.Under de 10 åren som Persien kontrollerade Egypten, förföljdes troende i den inhemska religionen och heliga böcker stals.Innan han återvände till Persien, utnämnde han Pherendares till satrap av Egypten.Med rikedomen som han vunnit genom att han återerövrade Egypten kunde Artaxerxes belöna sina legosoldater rikligt.Han återvände sedan till sin huvudstad efter att ha framgångsrikt avslutat sin invasion av Egypten.