До 14. века, Кмерско царство или Камбуџа претрпело је дуг, напоран и стабилан пад.Историчари су предложили различите узроке опадања: верски преображај из вишнуитско-шивајтског хиндуизма у тхеравада будизам који је утицао на друштвене и политичке системе, непрестану унутрашњу борбу за моћ међу кмерским принчевима, вазалну побуну, инвазију странаца, кугу и еколошки слом.Из друштвених и верских разлога, многи аспекти су допринели пропадању Камбује.Однос између владара и њихових елита био је нестабилан – међу 27 владара Камбује, једанаест није имало легитимно право на власт, а насилне борбе за власт су биле честе.Камбуја се више фокусирао на домаћу економију и није искористио међународну поморску трговинску мрежу.Унос будистичких идеја је такође био у сукобу са државним поретком изграђеним у хиндуизму и пореметио га.^[53]Краљевина Ајутаја настала је из конфедерације три града-државе у басену Доње Чао Праја (Ајутаја-Супханбури-Лопбури).^[54] Од четрнаестог века надаље, Ајутаја је постао Камбуџин ривал.^[55] Ангкор је опседао ајутајански краљ Утонг 1352. године, а након његовог заузимања следеће године, кмерски краљ је замењен узастопним сијамским принчевима.Затим је 1357. кмерски краљ Суриавамса Рајадхираја поново преузео престо.^[56] Године 1393. ајутајански краљ Рамесуан поново је опседао Ангкор и заузео га следеће године.Рамесуанов син је владао Камбуџом кратко време пре него што је убијен.Коначно, 1431. године кмерски краљ Понхеа Јат напустио је Ангкор као неодбрањив и преселио се у област Пном Пена.^[57]Пном Пен је први пут постао главни град Камбоџе након што је Понхеа Јат, краљ кмерског царства, преместио престоницу из Ангкор Тома након што га је Сијам заузео и уништио неколико година раније.Пном Пен је остао краљевска престоница 73 године, од 1432. до 1505. У Пном Пену је краљ наредио да се изгради земљиште да би се заштитило од поплава и да се изгради палата.Тако је контролисала речну трговину у срцу Кмера, горњем Сијаму и Лаоским краљевствима са приступом, преко делте Меконга, међународним трговачким путевима који су повезивали кинеску обалу, Јужно кинеско море и Индијски океан.За разлику од свог унутрашњег претходника, ово друштво је било отвореније према спољашњем свету и ослањало се углавном на трговину као извор богатства.Усвајање поморске трговине саКином током династије Минг (1368–1644) пружило је уносне могућности за чланове камбоџанске елите који су контролисали краљевске трговачке монополе.