Округ Едеса је била прва од држава крсташа која је основана током и након Првог крсташког рата .Датира из 1098. године када је Балдуин од Булоња напустио главну војску Првог крсташког рата и основао своју кнежевину.Едеса је била најсевернија, најслабија и најмање насељена;као такав, био је подложан честим нападима из околних муслиманских држава којима су владали Ортокиди, Данисхменди и Турци Селџуци .Гроф Балдуин ИИ и будући гроф Жоселин од Куртенеја заробљени су након пораза у бици код Харана 1104. Жоселин је по други пут заробљен 1122, и иако се Едеса донекле опоравила после битке код Азаза 1125, Жоселин је погинуо у бици. 1131. Његов наследник Јоселин ИИ био је приморан на савез са Византијским царством , али су 1143. умрли и византијски цар Јован ИИ Комнин и краљ Јерусалима Фулк од Анжуја.Жосцелин се такође посвађао са Рејмоном ИИ од Триполија и Рејмондом од Поатјеа, остављајући Едесу без моћних савезника.Зенги, који је већ желео да искористи Фулкову смрт 1143. године, пожурио је на север да опседа Едесу, стигавши 28. новембра. Град је био упозорен на његов долазак и био је спреман за опсаду, али су мало тога могли да ураде док Јосцелин и армије биле на другом месту.Зенги је опколио цео град, схватајући да нема војске која га брани.Направио је опсадне машине и почео да минира зидине, док су се његовим снагама придружила курдска и туркомска појачања.Становници Едесе су пружали отпор колико су могли, али нису имали искуства у опсадном рату;бројне градске куле остале су без посаде.Такође нису имали сазнања о контраминирању, а део зида у близини Капије сати срушио се 24. децембра. Зенгијеве трупе су појуриле у град, убијајући све оне који нису могли да побегну у Цитаделу Манијака.Вести о паду Едесе стигле су у Европу, а Рејмон од Поатјеа је већ послао делегацију укључујући Хјуа, бискупа Џабале, да затражи помоћ од папе Еугена ИИИ.Дана 1. децембра 1145, Еуген је издао папску булу Куантум праедецессорес позивајући на Други крсташки рат .