The Knights of St. John, eller
Knights Hospitallers , hadde erobret Rhodos på begynnelsen av 1300-tallet etter tapet i 1291 av Acre, den siste
korsfarerfestningen i Palestina.Fra Rhodos ble de en aktiv del av handelen i Egeerhavet, og trakasserte til tider tyrkisk skipsfart i Levanten for å sikre seg kontroll over det østlige Middelhavet.Et første forsøk fra
ottomanerne for å erobre øya ble slått tilbake av ordenen i 1480, men den fortsatte tilstedeværelsen av ridderne like utenfor den sørlige kysten av Anatolia var et stort hinder for ottomansk ekspansjon.Et jordskjelv rystet øya i 1481.Etter beleiringen og jordskjelvet ble festningen sterkt styrket mot artilleri i henhold til den nye skolen for spor italienne.I de mest utsatte landvendte sektorene inkluderte forbedringene en fortykkelse av hovedmuren, dobling av bredden på den tørre grøften, kombinert med en transformasjon av den gamle motskjæringen til massive uthus (tenailles), bygging av bolverk rundt de fleste tårnene , og kaponierer som enfiladerer grøfta.Portene ble redusert i antall, og de gamle brystningsrekkverkene ble erstattet med skråstilte egnet for artillerikamper.
[4] Et team av murere, arbeidere og slaver utførte byggearbeidet, med de muslimske slavene belastet med det hardeste arbeidet.
[4]I 1521 ble Philippe Villiers de L'Isle-Adam valgt til ordenens stormester.I forventning om et nytt osmansk angrep på Rhodos fortsatte han å styrke byens festningsverk, og ba ordenens riddere andre steder i Europa om å komme til øyas forsvar.Resten av Europa ignorerte forespørselen hans om hjelp, men Sir John Rawson, Prior of the Order's Irish House, kom alene.Byen var beskyttet av to og noen steder tre ringer av steinmurer og flere store bastioner.Forsvaret ble tildelt i seksjoner til de forskjellige språkene.Havneinnløpet ble sperret av en tung jernkjetting, bak som Ordenens flåte var ankret opp.