Na de veldslagen van Monterrey en Buena Vista werd een groot deel van Zachary Taylor's bezettingsleger overgedragen aan het bevel van generaal-majoor Winfield Scott ter ondersteuning van de komende campagne.Polk had besloten dat de manier om een einde te maken aan de oorlog was om het binnenland van Mexico vanaf de kust binnen te vallen.De Mexicaanse militaire inlichtingendienst was op voorhand op de hoogte van de plannen van de VS om Veracruz aan te vallen, maar door de onrust binnen de regering waren ze niet bij machte om cruciale versterkingen te sturen voordat de Amerikaanse aanval begon.Op 9 maart 1847 voerde Scott de eerste grote amfibische landing in de geschiedenis van de VS uit ter voorbereiding op een belegering.Een groep van 12.000 vrijwillige en reguliere soldaten loste met succes voorraden, wapens en paarden in de buurt van de ommuurde stad met behulp van speciaal ontworpen landingsvaartuigen.Inbegrepen in de binnenvallende strijdmacht waren verschillende toekomstige generaals:
Robert E. Lee , George Meade, Ulysses S. Grant, James Longstreet en Thomas "Stonewall" Jackson.Veracruz werd verdedigd door de Mexicaanse generaal Juan Morales met 3.400 man.Mortieren en scheepskanonnen onder leiding van Commodore Matthew C. Perry werden gebruikt om de stadsmuren te verkleinen en verdedigers lastig te vallen.Het bombardement op 24 maart 1847 opende in de muren van Veracruz een opening van dertig voet.De verdedigers in de stad antwoordden met hun eigen artillerie, maar het uitgebreide spervuur brak de wil van de Mexicanen, die tegenover een numeriek overmacht stonden, en ze gaven de stad over na 12 dagen beleg.Amerikaanse troepen leden 80 slachtoffers, terwijl de Mexicanen ongeveer 180 doden en gewonden hadden, waarbij honderden burgers omkwamen.Tijdens het beleg begonnen de Amerikaanse soldaten het slachtoffer te worden van gele koorts.