Na de oorlog van 1547-1549 met de Toungoo bouwde Ayutthaya-koning Maha Chakkraphat de verdediging van zijn hoofdstad op ter voorbereiding op een latere oorlog met de Birmezen.De oorlog van 1547-1549 eindigde in een Siamese defensieve overwinning en behield de Siamese onafhankelijkheid.De territoriale ambities van Bayinnaung brachten Chakkraphat er echter toe zich voor te bereiden op een nieuwe invasie.Deze voorbereidingen omvatten een volkstelling die alle bekwame mannen voorbereidde op oorlog.Wapens en vee werden door de regering meegenomen ter voorbereiding op een grootschalige oorlogsinspanning, en zeven witte olifanten werden door Chakkraphat gevangengenomen als geluksbrenger.Het nieuws over de voorbereiding van de Ayutthaya-koning verspreidde zich snel en bereikte uiteindelijk de Birmezen.Bayinnaung slaagde er in 1556 in om de stad Chiang Mai in het nabijgelegen Lan Na-koninkrijk in te nemen. Bij daaropvolgende inspanningen bleef het grootste deel van Noord-Siam onder Birmese controle.Hierdoor bevond het koninkrijk van Chakkraphat zich in een precaire positie, geconfronteerd met vijandelijk gebied in het noorden en westen.Bayinnaung eiste vervolgens twee witte olifanten van koning Chakkraphat op als eerbetoon aan de opkomende Toungoo-dynastie.Chakkraphat weigerde, wat leidde tot Birma's tweede invasie van het koninkrijk Ayutthaya.De Bayinnaung-legers marcheerden naar Ayutthaya.Daar werden ze wekenlang op afstand gehouden door het Siamese fort, geholpen door drie Portugese oorlogsschepen en artilleriebatterijen in de haven.De indringers veroverden uiteindelijk de Portugese schepen en batterijen op 7 februari 1564, waarna het fort prompt viel.Met een strijdmacht van nu 60.000 man, gecombineerd met het Phitsanulok-leger, bereikte Bayinnaung ^[de] stadsmuren van Ayutthaya en bombardeerde de stad zwaar.Hoewel ze superieur waren in kracht, waren de Birmezen niet in staat Ayutthaya te veroveren, maar eisten ze dat de Siamese koning onder een vlag van wapenstilstand de stad zou verlaten voor vredesonderhandelingen.Omdat hij zag dat zijn burgers het beleg niet veel langer konden verdragen, onderhandelde Chakkraphat over vrede, maar tegen een hoge prijs.In ruil voor de terugtrekking van het Birmese leger nam Bayinnaung prins Ramesuan (de zoon van Chakkraphat), Phraya Chakri en Phraya Sunthorn Songkhram als gijzelaar mee naar Birma, en vier Siamese witte olifanten.Mahathamraja, hoewel een verrader, zou worden achtergelaten als heerser van Phitsanulok en onderkoning van Siam.Het Ayutthaya-koninkrijk werd een vazal van de Toungoo-dynastie en moest jaarlijks dertig olifanten en driehonderd zilveren katten aan de Birmezen geven.