डिसेम्बर 1941 मा प्यासिफिकमा युद्धको प्रकोपले मलायामा अंग्रेजहरू पूर्णतया तयारी नगरेको पाए।1930 को दशकमा, जापानी नौसैनिक शक्तिको बढ्दो खतराको पूर्वानुमान गर्दै, तिनीहरूले सिंगापुरमा ठूलो नौसैनिक आधार निर्माण गरेका थिए, तर उत्तरबाट मलायाको आक्रमणको कहिल्यै अनुमान गरेनन्।सुदूर पूर्वमा लगभग कुनै ब्रिटिश वायु क्षमता थिएन।यसरीजापानीहरूले दण्डहीनताका साथ फ्रान्सेली इन्डो-चीनमा आफ्नो अड्डाहरूबाट आक्रमण गर्न सक्षम भए, र ब्रिटिश, अष्ट्रेलिया रभारतीय सेनाहरूको प्रतिरोधको बाबजुद उनीहरूले मलायालाई दुई महिनामा कब्जा गरे।सिङ्गापुर, भूमिगत रक्षा, कुनै हवाई कभर, र कुनै पानी आपूर्ति बिना, फेब्रुअरी 1942 मा आत्मसमर्पण गर्न बाध्य भयो। ब्रिटिश उत्तर बोर्नियो र ब्रुनेई पनि कब्जा गरियो।जापानी औपनिवेशिक सरकारले मलेहरूलाई प्यान-एसियाली दृष्टिकोणबाट हेर्यो, र मलय राष्ट्रवादको सीमित रूपलाई बढावा दियो।मलाय राष्ट्रवादी केसाटुआन मेलाउ मुडा, मेलाउ रायका वकिलहरूले जापानले डच ईस्ट इन्डिज, मलाया र बोर्नियोलाई एकताबद्ध गर्नेछ र तिनीहरूलाई स्वतन्त्रता दिनेछ भन्ने समझको आधारमा जापानीहरूसँग सहकार्य गरे।^[८०] कब्जाकर्ताहरूलेचिनियाँहरूलाई शत्रु एलियनको रूपमा हेरेका थिए, र उनीहरूलाई ठूलो कठोरताका साथ व्यवहार गरे: तथाकथित सुक चिंग (पीडाबाट शुद्धिकरण) को समयमा मलाया र सिंगापुरमा 80,000 चिनियाँहरू मारिए।मलायन कम्युनिष्ट पार्टी (MCP) ले नेतृत्व गरेको चिनियाँहरू मलायन पिपुल्स एन्टि-जापानी आर्मी (MPAJA) को मेरुदण्ड बने।बेलायती सहयोगमा, MPAJA कब्जा गरिएका एसियाली देशहरूमा सबैभन्दा प्रभावकारी प्रतिरोधी शक्ति बन्यो।यद्यपि जापानीहरूले मले राष्ट्रवादलाई समर्थन गरेको तर्क गरे तापनि उनीहरूले आफ्नो सहयोगी थाइल्यान्डलाई 1909 मा ब्रिटिश मलायामा हस्तान्तरण गरिएका चार उत्तरी राज्यहरू, केदाह, पेर्लिस, केलान्तान र तेरेन्गानुलाई पुन: मिलाउन अनुमति दिएर मलय राष्ट्रवादलाई अपमानित गरे। निर्यात बजारले चाँडै ठूलो बेरोजगारी उत्पादन गर्यो जसले सबै जातिहरूलाई असर गर्यो र जापानीहरूलाई बढ्दो रूपमा अलोकप्रिय बनायो।^[८१]