14 औं शताब्दी सम्म, खमेर साम्राज्य वा कम्बुजाले लामो, कठिन, र स्थिर गिरावटको सामना गर्यो।इतिहासकारहरूले पतनको लागि विभिन्न कारणहरू प्रस्ताव गरेका छन्: विष्णुई-शिव हिन्दू धर्मबाट थेरवाद बौद्ध धर्ममा धार्मिक रूपान्तरण जसले सामाजिक र राजनीतिक प्रणालीलाई असर गर्यो, खमेर राजकुमारहरू बीच निरन्तर आन्तरिक शक्ति संघर्ष, वासल विद्रोह, विदेशी आक्रमण, प्लेग, र पारिस्थितिक विघटन।सामाजिक र धार्मिक कारणले कम्बुजाको पतनमा धेरै पक्षहरूले योगदान दिए।शासकहरू र तिनीहरूका अभिजात वर्गहरू बीचको सम्बन्ध अस्थिर थियो - कम्बुजाका 27 शासकहरूमध्ये, एघारमा शक्तिको वैध दाबी थिएन, र हिंसात्मक शक्ति संघर्षहरू बारम्बार थिए।कम्बुजाले आफ्नो घरेलु अर्थतन्त्रमा बढी ध्यान केन्द्रित गर्यो र अन्तर्राष्ट्रिय सामुद्रिक व्यापार नेटवर्कको फाइदा उठाएन।बौद्ध विचारहरूको इनपुटले पनि हिन्दू धर्म अन्तर्गत बनेको राज्य व्यवस्थासँग द्वन्द्व र बाधा पुर्‍यायो।^[५३]अयुथया राज्य तल्लो चाओ फ्राया बेसिन (Ayutthaya-Suphanburi-Lopburi) मा तीन शहर-राज्य को एक संघ बाट उत्पन्न भयो।^[५४] चौधौं शताब्दीदेखि अयुथया कम्बुजको प्रतिद्वन्द्वी बने।^[५५] अङ्कोरलाई १३५२ मा आयुथयान राजा उथोङले घेरा हालेका थिए र अर्को वर्ष कब्जा गरेपछि खमेर राजालाई क्रमिक सियामी राजकुमारहरूले प्रतिस्थापन गरेका थिए।त्यसपछि 1357 मा, खमेर राजा सूर्यवंश राजाधिराजले सिंहासन पुन: प्राप्त गरे।^[५६] 1393 मा, अयुथायन राजा रामेसुआनले अर्को वर्ष अङ्कोरलाई फेरि घेरा हालेर कब्जा गरे।रामेसुआनको छोराले हत्या हुनुअघि कम्बुजामा केही समय शासन गरे।अन्ततः, 1431 मा, खमेर राजा पोन्हिया याटले अङ्कोरलाई असुरक्षित रूपमा त्यागे, र नोम पेन्ह क्षेत्रमा सरे।^[५७]नोम पेन्ह पहिलो पटक कम्बोडियाको राजधानी बनेको थियो जब खमेर साम्राज्यका राजा पोन्हिया याटले केही वर्ष अघि सियामद्वारा कब्जा गरी नष्ट गरेपछि राजधानी अङ्कोर थोमबाट सारियो।नोम पेन्ह 1432 देखि 1505 सम्म 73 वर्षसम्म शाही राजधानी रह्यो। नोम पेन्हमा, राजाले भूमिलाई बाढीबाट जोगाउन र एउटा दरबार निर्माण गर्न आदेश दिए।यसरी, यसले खमेर हार्टल्याण्ड, माथिल्लो सियाम र लाओटियन राज्यहरूको नदी वाणिज्यलाई मेकोङ डेल्टा हुँदै चिनियाँ तट, दक्षिण चीन सागर र हिन्द महासागरलाई जोड्ने अन्तर्राष्ट्रिय व्यापार मार्गहरूमा पहुँचको साथ नियन्त्रण गर्यो।यसको भित्री पूर्ववर्ती जस्तो नभई, यो समाज बाहिरी संसारको लागि बढी खुला थियो र मुख्यतया धनको स्रोतको रूपमा वाणिज्यमा निर्भर थियो।मिङ राजवंश (१३६८–१६४४) को समयमाचीनसँग सामुद्रिक व्यापार अपनाएपछि शाही व्यापारिक एकाधिकार नियन्त्रण गर्ने कम्बोडियन कुलीन वर्गका सदस्यहरूलाई आकर्षक अवसरहरू प्रदान गरियो।