14 व्या शतकापर्यंत, ख्मेर साम्राज्य किंवा कंबुजाची दीर्घ, कठीण आणि स्थिर घट झाली होती.इतिहासकारांनी घसरणीची वेगवेगळी कारणे सुचवली आहेत: विष्णुईट-शिववादी हिंदू धर्मापासून थेरवडा बौद्ध धर्मात धर्मांतर ज्याने सामाजिक आणि राजकीय व्यवस्थेवर परिणाम केला, ख्मेर राजपुत्रांमधील सतत अंतर्गत सत्ता संघर्ष, वासल बंड, परदेशी आक्रमण, प्लेग आणि पर्यावरणीय विघटन.सामाजिक आणि धार्मिक कारणांमुळे कंबुजाच्या अधोगतीला अनेक पैलू कारणीभूत ठरले.राज्यकर्ते आणि त्यांचे उच्चभ्रू यांच्यातील संबंध अस्थिर होते - कंबुजाच्या 27 राज्यकर्त्यांपैकी, अकरा लोकांकडे सत्तेवर हक्काचा दावा नव्हता आणि हिंसक शक्ती संघर्ष वारंवार होत होते.कंबुजाने आपल्या देशांतर्गत अर्थव्यवस्थेवर अधिक लक्ष केंद्रित केले आणि आंतरराष्ट्रीय सागरी व्यापार नेटवर्कचा फायदा घेतला नाही.बौद्ध विचारांचे इनपुट देखील हिंदू धर्माच्या अंतर्गत तयार केलेल्या राज्यव्यवस्थेशी विरोधाभास आणि विचलित झाले.^[५३]लोअर चाओ फ्राया बेसिन (आयुथया-सुफानबुरी-लोपबुरी) वरील तीन शहर-राज्यांच्या महासंघातून अयुथया साम्राज्याची निर्मिती झाली.^[५४] चौदाव्या शतकापासून अयुथया हा कंबुजाचा प्रतिस्पर्धी बनला.^[५५] अंगकोरला आयुथयान राजा उथॉन्ग याने १३५२ मध्ये वेढा घातला आणि पुढच्या वर्षी ते ताब्यात घेतल्यानंतर ख्मेर राजाला सियामी राजपुत्रांनी बदलले.त्यानंतर 1357 मध्ये ख्मेर राजा सूर्यवंश राजाधिराजाने पुन्हा सिंहासनावर कब्जा केला.^[५६] 1393 मध्ये, आयुथायन राजा रामेसुआन याने अंगकोरला पुन्हा वेढा घातला आणि पुढच्या वर्षी ते ताब्यात घेतले.रामेसुआनच्या मुलाने हत्येपूर्वी काही काळ कंबुजावर राज्य केले.अखेरीस, 1431 मध्ये, ख्मेर राजा पोन्हेयात याने अंगकोरला अक्षम्य म्हणून सोडून दिले आणि ते नोम पेन्ह भागात गेले.^[५७]काही वर्षांपूर्वी सियामने काबीज करून नष्ट केल्यानंतर ख्मेर साम्राज्याचा राजा पोन्हिया याट याने अंगकोर थॉम येथून राजधानी हलवल्यानंतर नोम पेन्ह ही प्रथम कंबोडियाची राजधानी बनली.नॉम पेन्ह 1432 ते 1505 पर्यंत 73 वर्षे शाही राजधानी राहिली. नोम पेन्हमध्ये, राजाने पुरापासून संरक्षण करण्यासाठी जमीन बांधण्याचा आदेश दिला आणि एक राजवाडा बांधला.अशाप्रकारे, ते खमेर हार्टलँड, अप्पर सियाम आणि लाओटियन राज्यांच्या नदी व्यापारावर, मेकाँग डेल्टाच्या मार्गाने, चीनी किनारपट्टी, दक्षिण चीन समुद्र आणि हिंद महासागर यांना जोडणाऱ्या आंतरराष्ट्रीय व्यापार मार्गांवर प्रवेश करत होते.त्याच्या अंतर्देशीय पूर्ववर्तींच्या विपरीत, हा समाज बाह्य जगासाठी अधिक खुला होता आणि संपत्तीचा स्रोत म्हणून मुख्यतः व्यापारावर अवलंबून होता.मिंग राजवंश (१३६८-१६४४) दरम्यानचीनसोबत सागरी व्यापाराचा अवलंब केल्यामुळे शाही व्यापारी मक्तेदारी नियंत्रित करणाऱ्या कंबोडियन उच्चभ्रू सदस्यांना फायदेशीर संधी उपलब्ध झाल्या.