All'inizio di maggio, l'esercito francese di Bonaparte vinse le battaglie di Fombio e Lodi e invase la provincia austriaca della Lombardia.Beaulieu ha evacuato Milano ad eccezione di una guarnigione di 2.000 uomini che ha lasciato nella cittadella.A metà maggio i francesi occuparono Milano e Brescia.In questo momento l'esercito dovette fermarsi per reprimere una rivolta a Pavia.Presso il villaggio di Binasco i francesi massacrarono atrocemente la popolazione maschile adulta.Beaulieu ritirò il suo esercito dietro il Mincio, con forti pattuglie a ovest del fiume.Ha cercato urgentemente di mettere la fortezza di Mantova in uno stato in cui potesse sostenere un assedio.Questa azione costrinse l'esercito austriaco a ritirarsi a nord lungo la valle dell'Adige fino a Trento, lasciando la fortezza di Mantova assediata dai francesi.