Dopo aver subito una sconfitta tattica nella prima battaglia di Kernstown, Jackson si ritirò nella Shenandoah Valley meridionale.Le forze dell'Unione comandate dai generali di brigata Robert Milroy e Robert C. Schenck stavano avanzando da quella che oggi è la Virginia Occidentale verso la Shenandoah Valley.Dopo essere stato rinforzato dalle truppe comandate dal generale di brigata Edward Johnson, Jackson avanzò verso l'accampamento di Milroy e Schenck a McDowell.Jackson prese rapidamente le alture prominenti di Sitlington's Hill e i tentativi dell'Unione di riconquistare la collina fallirono.Le forze dell'Unione si ritirarono quella notte e Jackson inseguì, solo per tornare a McDowell il 13 maggio.Dopo McDowell, Jackson sconfisse le forze dell'Unione in molte altre battaglie durante la sua campagna nella Valle.